Texto Completo acta: 2EAD4
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Ley de la Asociación Bananera Nacional
Sociedad Anónima
CAPITULO I
De la creación, duración y fines
Artículo 1º.- Se autoriza la creación de un empresa con participación
del Estado y del Sistema Bancario Nacional, la cual se denominará
"Asociación Bananera Nacional Sociedad Anónima", la cual se regirá por la
presente ley y por lo que dispone el Código de Comercio para las sociedades
en general y las sociedades anónimas en especial.
Ficha articulo Artículo 2º.- La Asociación tendrá su domicilio en la ciudad de San
José, y podrá establecer agencias y sucursales dentro y fuera del
territorio nacional.
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Artículo 3º.- La Asociación tendrá como objetivo fundamental el
desarrollo bananero nacional.
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CAPITULO II
Atribuciones
Artículo 4º.- Para cumplir con sus objetivos la Asociación tendrá
las siguientes atribuciones:
a) Gestionar recursos para empresas bananeras nuevas o ya
establecidas;
b) Preparar y financiar estudios de pre-inversión en la rama bananera;
c) Elaborar y ejecutar programas y proyectos de fomento bananero;
d) Gestionar o contratar por cuenta propia o ajena, dentro o fuera del
país, con la garantía del Estado, empréstitos con instituciones
públicas o privadas así como garantías a favor de inversionistas.
Las anteriores operaciones cuando se realicen fuera del país
requerirán la ratificación de la Asamblea Legislativa;
e) Otorgar fianzas y avales a empresas bananeras nacionales sobre
operaciones que se constituyan dentro o fuera del país requiriendo
en las últimas, la aprobación del Banco Central de Costa Rica;
f) Descontar documentos correspondientes a operaciones relacionadas
con las actividades de la Asociación;
g) Actuar como agente de empresas bananeras en administración o en
fideicomiso;
h) Adquirir activos de sociedades bananeras o de empresas cuya
actividad esté directa o indirectamente relacionada con la
industria bananera, todo de acuerdo con el artículo 26 de la
presente ley;
i) Participar como socio, accionista o asociado, invirtiendo en forma
directa y adquiriendo acciones, cuotas sociales o certificados de
participación en nuevas empresas bananeras o dedicadas a
actividades conexas; y en las ya existentes a través de
ampliaciones de capital cuyo objetivo fundamental sea el suministro
de fondos para atender gastos de operación o de rehabilitación;
j) Conceder préstamos de corto, mediano y largo plazo, a las empresas
bananeras.
La Asociación Bananera Nacional, para realizar las operaciones
financieras con empresas bananeras establecidas que le hayan sido
entregadas en fideicomiso, o en las que participe en su
administración, obtendrá de los bancos comerciales del Sistema
Bancario Nacional, con el aval del Estado, los recursos necesarios
para atender gastos de operación o de rehabilitación. Los
documentos de crédito que originen las operaciones señaladas
en el párrafo anterior, que reciban los bancos comerciales del
Estado de la Asociación Bananera, podrán ser redescontados en el
Banco Central, siempre y cuando se originen en operaciones cuyo
plazo no sea mayor de tres años.
Tanto en el caso de ampliación de capital como en el de la
concesión de créditos, la Asociación dictará un reglamento, el cual
deberá ser aprobado por el Banco Central de Costa Rica, en el
que los socios de las empresas favorecidas por el aporte
financiero, se comprometan a no retirar fondos mientras la empresa
no se encuentre en condiciones técnico-económicas satisfactorias;
y
k) Celebrar todos los actos y contratos que sean necesarios para
lograr cabalmente los objetivos de la Asociación.
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CAPITULO III
Capital social, acciones y accionistas
Artículo 5º.- El capital social será el que fije la escritura
constitutiva, cuya confección e inscripción quedará a cargo del Banco
Central, por medio de la Auditoría General de Bancos, no pudiendo ser
inicialmente menor de un millón de colones, susceptible de aumento por
aportaciones posteriores de los socios que la integran o por los de nuevos
que se admitan. Dicho capital estará representado por tres series de
acciones nominativas, con un valor nominal de mil colones cada una, como
sigue:
1.- La serie "A" especiales, que sólo podrá ser suscrita por el
Gobierno de la República; tendrá carácter inalienable y por ningún motivo
podrá variar en su naturaleza o en los derechos que la presente ley le
confiere; esta serie de acciones representará inicialmente, por lo menos el
treinta y tres y un tercio por ciento del capital social de la empresa.
Será pagada en efectivo por el Estado. Estarán representadas en las
asambleas por el Ministro de Hacienda o por quien él designe por escrito.
2.- La serie "B" especiales, que deberá ser suscrita y pagada en
efectivo por las instituciones de crédito nacionalizadas del Sistema
Bancario Nacional en la proporción de un tercio del capital de la
Asociación Bananera Nacional. La Sociedad queda facultada para readquirir
estas acciones para mantenerlas en cartera o venderlas al sector privado,
especialmente a las sociedades cooperativas bananeras, con autorización de
la Contraloría General de la República.
3.- La serie "C" comunes, que será suscrita por particulares y deberá
pagarse en efectivo el 25% de cada acción y el 75% restante dentro del
término de un año, sujeto a las siguientes limitaciones:
a) Cada persona física o jurídica no podrá controlar más de un 5% del
total de las acciones en poder de la empresa privada.
Cualquier traspaso de acciones por el cual un accionista llegue
a tener más del porcentaje indicado, será absolutamente nulo;
b) A efecto de cumplir lo establecido en el párrafo anterior, la
Contraloría General de la República queda facultada para investigar
si dichas acciones están en poder de personas ligadas entre sí por
parentesco de consanguinidad o afinidad hasta el tercer grado
inclusive, o con vinculaciones económicas, por participación o
intereses comunes.
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Artículo 6º.- Toda persona natural o jurídica que reciba beneficios de
la Asociación Bananera, a través de créditos, participación en el capital o
por haber entregado su empresa en fideicomiso, estará en la obligación de
adquirir acciones de la Asociación Bananera. La Junta Directiva
reglamentará todo lo relacionado con la venta de estas acciones.
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CAPITULO IV
Asamblea General, Administración, Dirección, Junta Directiva,
Gerencia, Auditoría, Organización y Operaciones
Artículo 7º.- La Asamblea General de Accionistas será el organismo
superior de la Asociación y estará constituida por los tenedores de
acciones o sus representantes, actuando conforme a las disposiciones del
Código de Comercio para las Sociedades Anónimas.
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Artículo 8º.- La Asociación estará dirigida estará dirigida por una
Junta Directiva que actuará tomando en cuenta las disposiciones de esta ley
y las resoluciones de la Asamblea de Accionistas. Esta Junta estará
integrada así:
a) Un director representado las acciones de la serie "A", nombrado por
el Consejo de Gobierno, quien actuará como Presidente de la Junta
Directiva;
b) Dos directores representando las acciones de la serie "B",
nombrados por la Comisión de Coordinación Bancaria del Banco
Central de Costa Rica; y
c) Dos directores representando las acciones de la serie "C",
nombrados por el voto de la mayoría de los tenedores particulares.
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Artículo 9º.- No podrán ser nombrados miembros de la Junta Directiva
los que estén ligados entre sí por parentesco de consanguinidad o afinidad
hasta el tercer grado inclusive con uno de los miembros del Poder
Ejecutivo. Los que estén ligados entre sí por parentesco de consanguinidad
o afinidad hasta el tercer grado inclusive o que pertenezca a la misma
sociedad en nombre colectivo o responsabilidad limitada o que formen parte
del directorio de una misma sociedad por acciones. Cuando con
posterioridad a su nombramiento se comprobare existencia previa de una de
estas incapacidades, caducará la designación de miembro de la Junta.
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Artículo 10.- El cargo de miembro de la Junta Directiva es
incompatible con el de:
a) Miembro o empleado de los Supremos Poderes, excepto el indicado en
el artículo 8º, inciso a) de la presente ley;
b) Gerente, personero o empleado de la propia Asociación; y
c) Director, gerente, personero o empleado de cualquier institución
autónoma, excepto los indicados en el inciso b) del artículo 8º de
la presente ley.
Cuando con posterioridad a su nombramiento se determine la
existencia de una de estas causales de incompatibilidad, cesará en sus
funciones el director.
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Artículo 11.- Los miembros de la Junta Directiva durarán en sus cargos
cuatro años, pueden ser reelectos y serán inamovibles durante el período
para el que fueron designado; sin embargo, cesará la calidad de miembro de
la Junta Directiva una vez que así se declare por quien corresponda en los
siguientes casos:
a) El que se ausentare del país por más de tres meses sin autorización
de la Junta Directiva;
b) El que por cualquier causa no justificada debidamente hubiere
dejado de concurrir a seis sesiones ordinarias consecutivas;
c) El que infringiere alguna de las disposiciones contenidas en las
leyes, decretos o reglamentos aplicables a la Asociación, o
consintiere en su infracción;
d) El que fuere responsable de actos u operaciones fraudulentas o
ilegales, en perjuicio de la Asociación o de terceros; y
e) El que se incapacitare legalmente, por el resto del período.
En cualquiera de estos casos de la Junta Directiva, o en su defecto la
Asamblea de accionistas, levantará la información correspondiente y la
comunicará a quienes lo designaron para que determine si procede a declarar
la separación, designando sustituto; en tal caso el nombramiento se hará
dentro del término de quince días y para el resto del período legal. La
separación de cualquiera de los miembros de la Junta Directiva no lo libera
de las responsabilidades legales en que pudiera haber incurrido por
incumplimiento de alguno de las disposiciones de esta ley.
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Artículo 12.- La Asamblea de Accionistas establecerá la forma de
trabajo y la remuneración de los miembros de la Junta Directiva.
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Artículo 13.- El quórum de la reunión de la Junta Directiva se formará
con tres de sus miembros y los acuerdos se tomarán por tres votos, salvo
disposiciones especiales que demanden mayor número. En caso de empate el
Presidente tendrá doble voto.
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Artículo 14.- La Junta Directiva elegirá de su seno un Vicepresidente
para sustituir al Presidente en sus ausencias temporales u ocasionales,
elección que se hará por períodos anuales. El Vicepresidente en ejercicio
de la Presidencia, tendrá todas las atribuciones, facultades y deberes del
titular. Cuando en alguna sesión ambos estuvieren ausentes, la Junta
nombrará a uno de sus miembros como Presidente pro-tempore.
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Artículo 15.- El Presidente de la Junta Directiva tendrá las
siguientes atribuciones:
a) Velar por el cumplimiento de los deberes y objetivos de la
Asociación e informarse de la marcha de la misma;
b) Someter a la consideración de la Junta los asuntos cuyo
conocimiento le corresponda, dirigir los debates, tomar las
votaciones y resolver los casos de empate;
c) Autorizar con su firma, conjuntamente con el Gerente, las acciones
que emita la Asociación, según el artículo 5º de esta ley; y
d) Ejercer las demás funciones y facultades que le corresponden, de
conformidad con la ley, los reglamentos de la Asociación y las
demás disposiciones pertinentes.
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Gerencia
Artículo 16.- La Junta Directiva designará, con el voto favorable de
no menos de cuatro de sus miembros, un Gerente, quien tendrá la
representación judicial y extrajudicial de la Asociación con las facultades
que determina el artículo 1253 del Código Civil. Tendrá la facultad de
conferir poderes, revocarlos, sustituirlos y conferir otros de nuevo.
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Artículo 17.- El Gerente será nombrado por un período de cuatro años y
podrá ser reelecto. La remoción del Gerente sólo podrá acordarse con el
voto de no menos de cuatro miembros de la Junta Directiva. Las funciones
del Gerente serán reglamentadas por la Junta Directiva.
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Artículo 18.- La Junta Directiva podrá designar un Subgerente contando
para ello con el voto favorable del al menos cuatro de sus miembros, quien
deberá reunir las mismas condiciones necesarias para ser nombrado Gerente y
tendrá las mismas atribuciones en ausencia de éste, sin perjuicio de las
que expresamente les asignen la Junta Directiva y el Gerente.
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Auditoría
Artículo 19.- La Junta Directiva designará, con el voto favorable de
no menos de cuatro de sus miembros, un Auditor, que deberá ser Contador
Público Autorizado, a quien corresponderá la vigilancia y fiscalización de
las actividades y dependencias de la Asociación, así como el cumplimiento
de las leyes, los reglamentos y las resoluciones de la Junta Directiva.
Dicho funcionario será inamovible, salvo en el caso de que, a juicio de la
Junta y previa información, se demuestre que no cumple debidamente con su
cometido, o que llegare a declararse contra él alguno responsabilidad
legal. Podrá ser designado un Subauditor, con las mismas calidades y
atribuciones del Auditor, sin perjuicio de las otras funciones que
expresamente le asigne el Auditor. Para nombrar y remover al Auditor o al
Subauditor, se requerirán por lo menos cuatro votos de la Junta Directiva.
Ficha articulo
Artículo 20.- El Auditor de la Asociación dependerá directamente de la
Junta Directiva y será el jefe superior administrativo de la Auditoría, sus
resoluciones sólo podrán tener apelación ante la Junta, cuyo
pronunciamiento será definitivo. Podrá delegar sus funciones en el
Subauditor durante sus ausencias. El Auditor será el jefe de personal de la
Auditoría y nombrará y removerá a los empleados de la misma, dentro de las
disposiciones legales y reglamentarias correspondientes. La función de la
Auditoría será reglamentada por la Junta Directiva.
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Artículo 21.- La Contraloría General de la República realizará un
auditoraje anual de la Sociedad e informará del mismo a la Asamblea
Legislativa, haciendo las recomendaciones que crea oportunas en cuanto al
manejo de los fondos del sector público.
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Departamentos, Secciones y Consejos Técnicos y Administrativos
Artículo 22.- La Junta Directiva de la Asociación Bananera estará
encargada de crear los Departamentos, Secciones y Consejos Técnicos y
Administrativos que estime convenientes para la buena marcha de la
Asociación, dictando al respecto el correspondiente reglamento.
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CAPITULO V
Disposiciones Especiales
Artículo 23.- Antes de que la Asociación inicie operaciones deberá
reglamentar lo relativo a la distribución de los beneficios anuales, pero,
en todo caso deberá separarse un 10% de las utilidades, hasta completar el
20% del capital de la Asociación como reserva especial para cubrir pérdidas
atribuibles específicamente al negocio bananero.
Ficha articulo
Artículo 24.- La proporción en que pueda participar la Asociación en
una empresa bananera determinada, ya sea por la operación crediticia o por
la participación en su capital, debe ser objeto de un reglamento especial
que deberá emitirse antes de que la Asociación inicie operaciones.
Ficha articulo
Artículo 25.- La Junta Directiva de la Asociación, conjuntamente con
el Gerente deberá formular los reglamentos de la Asociación, que deberán
aprobarse por la Asamblea General de Accionistas.
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CAPITULO VI
Disposiciones Generales
Artículo 26.- La Asociación Bananera no podrá comprar empresas que ya
se encuentren explotando la actividad bananera sin haberlas recibido en
fideicomiso. Estos contratos de fideicomiso no podrán ser por períodos
inferiores a cinco años. Después de un período de tres años de haber sido
firmado el respectivo contrato entre la Asociación Bananera y la
cooperativa o empresa dedicada a la explotación bananera, la Asociación
queda en libertad de comprar la firma que había tomado en fideicomiso,
siempre y cuando las condiciones económicas y técnicas de esta última
garanticen el éxito de la explotación. La Junta Directiva de la Asociación
deberá realizar su decisión de compra basada en el criterio de las
secciones o departamentos financieros y técnicos de la Asociación. Para
efectuar la operación de compra se requerirá el voto favorable de por lo
menos cuatro de los miembros de su Junta Directiva.
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Artículo 27.- Cuando la Asociación haya realizado inversiones
directas en una empresa bananera podrá, si lo juzga conveniente, hacer las
gestiones necesarias para vender su participación especialmente en el
momento en que la empresa alcance una situación económica satisfactoria que
haga innecesario el apoyo financiero y técnico de la Asociación. La venta
de su participación se hará dando preferencia, en igualdad de condiciones a
los socios o accionistas de la misma empresa. Para esta decisión se
requerirán cuatro votos afirmativos de la Junta Directiva.
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Artículo 28.- La escritura constitutiva de la Empresa, así como la
inscripción posterior, incluyendo nombramiento de Junta Directiva, Gerentes
o sustituciones, se inscribirá en el Registro Público sin pago alguno de
derechos ni timbres. De acuerdo con las disposiciones de las leyes Nº 2 de
4 de setiembre de 1930 y Nº 2038 de 26 de julio de 1956, se ratifica que no
se grava ni podrá gravarse en forma directa o indirecta la industria ni la
exportación de banano, con ninguna tasa, carga, impuesto o patente
municipal, en adición al de dos centavos oro por racimo establecido en esas
leyes, y que esta exoneración se mantiene y prevalece resultando ilegal
cualquier cobro en contrario.
CAPITULO VII
Disposiciones Transitorias
Transitorio I.- El Poder Ejecutivo incluirá en el próximo presupuesto
ordinario o extraordinario la suma de ¢ 333,333.33 para hacer el pago de
las acciones a que se refiere el artículo 5º de esta ley. Para el pago de
la serie "C" adquiridas por empresas que estén en fideicomiso que hayan
recibido créditos o en la administración de las cuales participa la
Asociación, se deducirán cinco céntimos de colón por caja de banano
exportado hasta la cancelación total de la emisión.
Lo anterior no impedirá el realizar pagos adicionales. Los bancos del
Estado suscribirán y pagarán en un plazo no mayor de treinta días después
de constituida la Sociedad, en proporción a sus respectivos capitales.
Transitorio II.- El Poder Ejecutivo designará dentro de los
productores bananeros, de ternas enviadas por la Cámara Nacional de
Bananeros, inicialmente y por el período de un año, a los primeros
directores representantes de las acciones del tipo "C".
Transitorio III.- Los bancos comerciales del Estado procederán a
adecuar las operaciones de crédito de todas aquellas empresas bananeras
entregadas en fideicomiso o en las cuales participe la Asociación en su
administración, tomando en cuenta la situación particular de cada una de
ellas, estableciendo un nuevo tipo de interés y concediéndoles un plazo de
amortización que de común acuerdo con la Asociación llegue a considerarse
satisfactorio para facilitar la regular atención de la deuda. Todo lo
señalado en este transitorio deberá ser reglamentado por el Banco Central
de Costa Rica.
Transitorio IV.- La Asociación iniciará sus labores tan pronto sean
suscritas y pagadas las acciones de los tipos "A" y "B".
Transitorio V.- Todo trámite de cobro judicial planteado por
instituciones crediticias del Estado contra empresas bananeras durante los
últimos seis meses, queda suspendido a partir de la vigencia de esta ley,
por el plazo que medie entre su aprobación y el momento en que inicie
funciones la Asociación. Dicha suspensión judicial será prorrogada por
seis meses más a todas aquellas empresas bananeras que reciban ayuda de la
Asociación, ya sea a través de fideicomiso o de su participación en la
administración.
Ficha articulo
Fecha de generación: 8/6/2026 23:30:25