Capítulo II. Los Pilares de Nuestra Conducta:

Declaración de Valores y Principios

            2.1           Valores Organizacionales que guían nuestra gestión

    "Se entiende por valor lo que hace que una persona actúe, es su norte y guía al actuar; desde el punto de vista organizacional, los valores son los que rige el comportamiento del personal, el cual se encuentra alineado al logro de la misión, visión y objetivos estratégicos de la institución".

    Los valores o creencias fundamentales del BN son:

2.1.1 Perseverancia: luchamos y logramos los objetivos y metas, con una actitud constante, consecuente y positiva.

2.1.2 Trabajo en equipo: alcanzamos un objetivo y fin común, con el aporte de cada uno de los integrantes de nuestro equipo de trabajo.

2.1.3 Calidad en el servicio: satisfacemos las expectativas y necesidades del cliente externo e interno.

2.1.4 Integridad: buscamos nuestras relaciones en el respeto y la honestidad. Actuamos de manera congruente entre lo que decimos y lo que hacemos.

2.1.5 Creatividad: Innovamos y proponemos nuestras formas de hacer las cosas.

            2.2           Nuestra Misión y Visión:

    Según acuerdo N° 11.691 de la sesión de la Junta Directiva General en el artículo 22º, celebrada el 15 de marzo del 2011, se establece como misión - visión del BNCR las siguientes:

.   Misión: Mejorar la calidad de vida del mayor número posible de personas, ofreciendo servicios financieros de excelencia que fomenten la creación sostenible de riqueza.

.   Visión: Ser el mejor Banco del país en el servicio al cliente.

            2.3           Principios Éticos en los que basamos nuestra labor:

.   Respeto a la dignidad de la persona y a los derechos que le son inherentes.

.   Respeto a la igualdad de las personas y a su diversidad: Comportamiento respetuoso y equitativo en el que no tenga cabida actitudes discriminatorias por razón de sexo, origen étnico, credo, religión, edad, discapacidad, afinidad política, orientación sexual, nacionalidad, ciudadanía, estado civil o estatus socioeconómico, contra clientes, colaboradores, consultores, proveedores o visitantes, en general.

.   Cumplimiento de la legalidad: Exige asumir sin excepciones la obligación de observar la legislación aplicable a las actividades y operaciones del Conglomerado Banco Nacional.

.   Objetividad Profesional: decisiones y actuaciones rectas que no aceptan la influencia de terceros y evitar todo tipo de situaciones que conlleven a un conflicto de interés que puedan cuestionar la integridad del Conglomerado Banco Nacional o de sus colaboradores.

.   Rectitud: Debemos actuar con integridad y honestidad tanto en el ejercicio de su cargo, como en el uso de los recursos de la Institución que le son confiados.

.   Deber de responsabilidad: Las Jefaturas y todos los colaboradores del Conglomerado Banco Nacional ejercemos nuestros deberes y responsabilidades de modo que no expongamos a la Institución a riesgos innecesarios que se materialicen en pérdidas financieras, como resultado de la omisión de las políticas y/o procedimientos vigentes, o de comportamientos fraudulentos.

.   Correcto uso de poderes y facultades de autorización: Los Ejecutivos y colaboradores a los que el Conglomerado Banco Nacional otorga poderes y facultades de autorización y/o de aprobación, así como de acceso a los sistemas, deberán ejercer sus funciones respetando la normativa vigente, sin caer en abusos de autoridad y de confianza, o en usos fraudulentos que hagan incurrir al Conglomerado Banco Nacional en pérdidas económicas.

.   Lealtad: Debemos ser leales a la Institución, a los jefes, a los compañeros, así como a los principios éticos enunciados en este Código. En ese sentido debe reportar hechos y situaciones que puedan llevar a un conflicto de intereses que afecten los de la institución.

Capítulo IV: Políticas de Uso de Información Privilegiada

aplicable a BN Valores Puesto de Bolsa S. A., a BN Sociedad

Administradora de Fondos de Inversión

            4.1           Propósito

    BN Valores y BN Fondos al formar parte del Conglomerado BNCR y al participar en un mercado de valores organizado, asumen el compromiso de aplicar los lineamientos aquí establecidos orientados a controlar el flujo de información privilegiada, así como prevenir el uso indebido de la misma.

            4.2           Alcance

    Las presentes disposiciones son de acatamiento obligatorio para todos los colaboradores del Conglomerado Banco Nacional obligados que más adelante se dirán.

            4.3           Capacitación

      BN Valores y BN Fondos deben entregar a los colaboradores, miembros de sus Juntas Directivas y miembros de los Comités de Apoyo, la presente Política de Información Privilegiada, y brindar la capacitación correspondiente.

            4.4           Definiciones

      Para efectos de aplicación del presente Capítulo, las palabras o expresiones desglosadas se entenderán según el concepto expresado a continuación:

a. Hecho Relevante Confidencial: Es un Hecho Relevante que se dirige al Superintendente General de Valores por escrito, en sobre cerrado, con la indicación "CONFIDENCIAL" y suscrito por quien ostenta la representación legal de la Sociedad.

b. Información privilegiada: Es toda información concreta, referente a uno o varios valores o a sus emisores, que no haya sido dada a conocer al público y pueda influir en los precios de dichos valores.

c. Información concreta: Se entiende aquella que hace referencia a hechos o circunstancias que se han presentado, se están presentando, o puede esperarse razonablemente que se produzcan, cuando de esa información puedan extraerse conclusiones sobre posibles efectos en los precios de los valores. No es necesario que todos los detalles de una operación estén definidos para que la información sea concreta, pero sí que se trate de información precisa de la que se pueda concluir razonablemente un posible impacto en los precios.

d. Interpósita persona: Persona que, aparentando obrar por cuenta propia, interviene en un acto por encargo y en provecho de otro.

e. Operación sospechosa de uso indebido de información privilegiada: Debe entenderse como aquella en que existan indicios de que una operación se va a llevar o se llevó a cabo mediante la utilización indebida de información privilegiada.

f.  Subsidiarias: BN Valores y BN Fondos.

g. Gerencia General: Se refiere a la Gerencia General de BN Fondos y/o BN Valores según sea el caso.

h. Sujetos obligados: Se entenderá dentro de esta expresión, a los colaboradores de las subsidiarias -ya sea que tengan una relación laboral continua o temporal-, a los miembros de las Juntas Directivas y Fiscales, a los miembros de los Comités de Apoyo, a los auditores internos y externos, asesores externos, que por motivo de sus funciones llegasen a tener acceso a información que clasifique como información privilegiada.

i.  SUGEVAL: Superintendencia General de Valores.

            4.5           Contenido

      BN Valores y BN Fondos han adoptado las siguientes disposiciones que aplican a los colaboradores a este Código:

            4.6           Identificación de la información privilegiada.

      Los colaboradores tienen la obligación de guardar la confidencialidad requerida sobre la información a la que tienen acceso en el desempeño normal de sus funciones y de no hacer uso indebido de la misma con el fin de proteger los intereses de BN Valores, de BN Fondos y de los clientes. En caso de que durante el desarrollo de sus labores tuvieran acceso a información que se pudiera considerar como privilegiada, los colaboradores debemos aplicar lo indicado en el apartado 6.8 Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada.

      A continuación se establecen (sin que sean taxativos) ejemplos de información que puede considerarse como privilegiada, en la medida que pueda afectar el precio o el valor de participación de los instrumentos siempre y cuando la misma no se ha hecho pública:

            Emisores y Fondos de Inversión:

a.   Cambios en el control y contratos de dominio.

b.   Situación financiera o comercial de un emisor.

c.   Marcas registradas, inventos, innovaciones, tecnologías y otros productos que no han salido al mercado.

d.   Patentes y estrategias comerciales.

e.   Futuras emisiones de valores.

f.    Fusiones, adquisiciones, reestructuraciones, reorganizaciones.

g.   Ampliación o reducción de líneas de negocio.

h.   Cesión de activos ("spin-off"), desdoblamientos ("splits").

i.    Decisiones de aumentos o disminuciones de capital.

j.    Recompra de acciones por parte de la Tesorería del emisor.

k.   Cambios en los derechos de las acciones.

l.    Solicitudes de quiebra, intervención judicial o disolución.

m.  Litigios significativos, casos de responsabilidad por productos defectuosos o por daños ecológicos.

n.   Cambios significativos en el valor de los activos no divulgados.

o.   Revalorización o devaluación de los instrumentos financieros de su cartera de inversión no divulgados.

p.   Cambios relevantes en la política de dividendos.

q.   Hechos relevantes confidenciales.

r.   Valoraciones financieras o periciales conocidas de previo en Fondos inmobiliarios.

      Es importante destacar que los ejemplos anteriores no se consideran los únicos que se podrían presentar, por cuanto podrían darse otras situaciones en la operativa bajo circunstancias especiales, que podrían producir otras clasificaciones de información privilegiada.

            4.7           Mecanismos de control de información privilegiada.

      Mientras la información se mantenga con carácter de privilegiada por no haberse difundido o hecho pública, los colaboradores no podemos realizar, por cuenta propia o ajena, directamente o por interpósita personas, las siguientes conductas:

.   Utilizarla en beneficio propio, de sus familiares, de terceros, de BN Valores, de BN Fondos ó del respectivo Fondo.

.   Preparar, ordenar o efectuar en el mercado cualquier tipo de operación sobre los valores a que la información se refiera.

.   Divulgar a terceros (ya sea personas internas o externas a BN Valores o BN Fondos) la información privilegiada que sea de su conocimiento o que le haya sido suministrada en esa condición. La divulgación no autorizada de dicha información se considera como falta de extrema gravedad, sin perjuicio de los procedimientos legales que puedan iniciarse.

.   Negociar o inducir a terceros a negociar valores o productos derivados referidos a esos valores, cuyo precio o negociación sea influido por la información privilegiada que posean, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza.

    La Gerencia General de BN Valores o de BN Fondos, pueden establecer los mecanismos de control que consideren pertinentes sobre los valores sujetos de información privilegiada con el fin de evitar o detectar oportunamente situaciones en las que se pueda usar indebidamente esa información. Estos procedimientos pueden considerar el establecimiento de alertas o controles para detectar la evolución anormal de volúmenes contratados y de los precios negociados de los valores sujetos de información privilegiada.

    Los colaboradores deben respetar los mecanismos de protección de la información privilegiada que implemente la Administración o las autoridades reguladoras correspondientes.

            4.8           Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada

    El colaborador que tenga conocimiento de la existencia de información privilegiada deberá comunicarlo en forma inmediata a la Gerencia General respectiva, quien determinará si efectivamente corresponde a información privilegiada. Una vez determinado que la información es considerada de carácter privilegiado por la Gerencia General respectiva, procede a reportarlo a la SUGEVAL por medio de un Hecho Relevante Confidencial, el cual debe incluir al menos los aspectos requeridos por la normativa, es decir indicar los valores sobre los que dispone de dicha información, así como una relación de personas y fechas en que se haya tenido acceso a tal información, dentro del plazo de los cinco (5) días hábiles siguientes a su conocimiento. Además, debe adjuntarse una declaración firmada por las personas que tuvieron acceso a la información, en la que se acepta haber tenido acceso a esta a partir de determinada fecha, y se indica que se conoce y acepta la responsabilidad que deriva del manejo que se dé a dicha información. En la declaración debe especificarse claramente el nombre y número de cédula o identificación de los declarantes. El envío del Hecho Relevante Confidencial se canaliza por medio de quien la Gerencia General respectiva designe a tales efectos.

    En caso de los miembros de Junta Directiva y sus fiscales y de los Comités de Apoyo, los miembros que conozcan información privilegiada deberán comunicarlo al presidente de la Junta Directiva respectiva, quien procederá a comunicarlo a la Gerencia General respectiva para que proceda a analizarlo y continuar con este protocolo en caso de que considere que se está ante la presencia de información privilegiada. Tratándose de auditores internos, auditores externos y asesores externos se debe dar aviso a la Gerencia General respectiva.

    En caso de que posterior a la comunicación del Hecho Relevante confidencial, alguno de los colaboradores tenga acceso a la información anteriormente reportada, y siendo esta todavía de carácter privilegiada, se debe proceder de oficio con el protocolo establecido.

    La Gerencia General debe valorar la pertinencia y su momento, de elevar dicha información privilegiada al conocimiento de la Junta Directiva respectiva.

            4.9           Protocolo de actuación en caso de sospecha de uso indebido de Información Privilegiada

a. En caso de que exista una sospecha de que la información privilegiada se ha filtrado o está siendo utilizada ilícitamente, él o los colaborador(es) que lo detecte(n) debe(n) informar a la Gerencia General respectiva incluyendo la documentación que esté disponible para una adecuada evaluación.

b. Si alguno de los colaboradores posee un argumento fundamentado y sospecha que una operación se llevó ó se va a llevar a cabo mediante la utilización de información privilegiada, deberá comunicarlo a la Gerencia General respectiva a fin de que se evalúe la situación y sea comunicado a la SUGEVAL en forma inmediata o a más tardar al día siguiente de que se tuvo conocimiento y utilizando el formulario indicado en la normativa vigente.

    La Gerencia General respectiva puede solicitar informes adicionales o complementarios, cuyo objetivo sea ofrecer mayores elementos de juicio para determinar si se ha hecho uso o se hará uso indebido de información privilegiada. Asimismo, considerará entre otros, los siguientes criterios para asumir que una operación podría estar basada en el uso indebido de información privilegiada:

i.  Compra o venta de valores sin motivo aparente o sin apegarse a lo establecido en este código. Incumplimiento de límites establecidos por política interna

ii.  Precios de los valores adquiridos o vendidos con diferencias materiales en relación a los precios de días anteriores.

    La Gerencia General debe valorar la pertinencia y el momento de elevar su decisión a conocimiento de la Junta Directiva respectiva.

              4.10         Otros casos relativos a la comunicación de la Información privilegiada

    La naturaleza de los negocios de cada subsidiaria, implica una alta comunicación de sus funcionarios y trabajo en equipo, por cuanto la información circula con fluidez, sea en medios físicos o electrónicos. Por lo tanto, en caso de que los colaboradores llegasen a conocer información privilegiada independientemente del medio en que la obtuvo, incluyendo conversaciones o reuniones formales o informales de las cuales se pueda concluir una afectación de precios en los valores, incluyendo a los valores de participación de los Fondos de Inversión, u otras conclusiones de esta índole, esta situación no les exime de reportar tal información privilegiada, la cual se canalizará según el apartado 6.8 Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada.

              4.11         Custodia, acceso y distribución de la información privilegiada

        Cuando algún colaborador tenga acceso a información privilegiada y se haya seguido el protocolo señalado en el numeral 6.8 Protocolo de actuación ante la existencia de Información Privilegiada, deberá custodiarla por medio de una carpeta física o electrónica según sea el caso en donde se asegure que esta sea distribuida o comunicada únicamente a las personas (internas y externas) a las que sea imprescindible. El acceso a esta información será únicamente de los colaboradores que conocen la información privilegiada, la Auditoría Interna (cuando esta así lo requiera), la Gerencia General respectiva y la persona encargada de transcribir y preparar el Hecho Relevante confidencial o cualquier otro comunicado de carácter confidencial a la SUGEVAL.

        Si existiera información privilegiada que circule por medios físicos y electrónicos, debe incluirse la siguiente leyenda:

        "La información aquí transmitida corresponde a información privilegiada de la cual se recuerda la prohibición de su uso inadecuado. El manejo de esta información debe apegarse a lo establecido en el Código de Conducta del Conglomerado BNCR, Capítulo VI".

              4.12         Sobre las decisiones de inversión en valores

                              12.1         BN Fondos

.   Gestión de Portafolios y Cartera propia

Las decisiones relativas a la gestión de los portafolios deben estar basadas en criterios técnicos que permitan hacer la mejor escogencia de los valores al momento de las compras y de las ventas de los valores que conforman los portafolios de los Fondos de Inversión. Estas decisiones deben tener un propósito supremo de beneficio a los inversionistas, pero siempre apegado a lo que establecen los Prospectos, las decisiones del Comité de Inversiones, y las políticas que haya establecido la Junta Directiva en materia de límites de riesgo, liquidez y otros.

El Gestor de Portafolios aplica un sistema de decisión que observa los siguientes elementos:

a. Compra o venta de valores de acuerdo a la Política de Inversión del Fondo, que permitan aumentar o mantener el rendimiento del Fondo pero observando los niveles de riesgo permitidos.

b. Compra o venta de valores que mediante estudios técnicos permitan concluir que su ejecución generará valor actual o futuro al Fondo de Inversión.

c. Flujo de Caja, compuesto fundamentalmente por las solicitudes de reembolso y suscripción que apoyen una decisión de compra o venta de valores.

d. Límites mínimos y máximos de efectivo del Fondo, según políticas internas

e. Valores máximos de VeR permitidos según políticas internas.

    En el caso de las inversiones propias, aplicará en lo conducente los puntos anteriores considerando a su vez lo establecido en las Políticas de Inversión del Banco Nacional en Moneda Nacional y Moneda Extranjera.

.   Gestión de Fondos Cerrados:

    En el caso de Fondos Cerrados administrados por BN Fondos, la entidad revisará las noticias que se publiquen sobre alguno de sus Fondos y realizará las aclaraciones necesarias cuando la noticia que se publique, no se ajuste a la realidad de los hechos o sea necesario ampliarla para un mejor conocimiento de los inversionistas. Así mismo, BN Fondos llevará un registro diario de los precios de las participaciones de los Fondos cerrados. No obstante, los cambios de precio significativos en las participaciones, serán sujetos a los controles establecidos por las Bolsas de Valores y BN Fondos suministrará la información que le sea requerida en caso de ser necesario.

                              4.12.2      BN Valores

            Los colaboradores que asesoran a los clientes deben observar en todos sus extremos y en lo conducente, lo indicado en el Capítulo VI de este Código, denominado, Integridad en los Mercados aplicable a BN Valores, Puesto de Bolsa S. A. Este incluye los criterios para la decisión sobre inversiones en valores que garantizan que las mismas son adoptadas sin estar influenciadas por el conocimiento de información privilegiada.

Capítulo V: Política de Integridad en los Mercados

aplicable a BN Valores, Puesto de Bolsa S. A.

            5.1.          Ámbito de aplicación

    Las presentes disposiciones serán de acatamiento obligatorio para todos los colaboradores de BN Valores.

    La Junta Directiva de BN Valores delega en la Gerencia General la responsabilidad de velar por la aplicación y cumplimiento de este Reglamento. Las Gerencias de Línea serán responsables de atender y dar seguimiento cuando se den incumplimientos de lo aquí establecido.

            5.2.          Definiciones

a. Bolsa: Mercado organizado y regulado por la Bolsa Nacional de Valores S. A., que tiene por único objeto facilitar las transacciones con valores, así como ejercer las funciones de autorización, fiscalización y regulación, conferidas por la Ley Reguladora del Mercado de Valores, sobre los Puestos de Bolsa y los Agentes de Bolsa.

b. Cliente: Toda persona física o jurídica que posea una relación comercial, para invertir en alguno de los productos ofrecidos por BN Valores o BN Fondos.

c. Conflicto de interés: Circunstancias en las que sobreviene una contraposición entre los intereses personales de los colaboradores, de su grupo de interés (familiar, económico o de afinidad), de BN Valores o de las entidades que conforman el Conglomerado Financiero Banco Nacional, con respecto a los intereses de los clientes, así como también entre éstos, que atente contra el debido cumplimiento de las responsabilidades éticas y legales.

d. Debida diligencia: Es el deber de todo colaborador que reciba y/o ejecute órdenes de inversión, o asesore a clientes respecto de inversiones en valores o fondos de inversión, de actuar en forma razonable y prudente, con relación a las circunstancias particulares de las operaciones, realizándolas según las instrucciones estrictas de los clientes o, en su defecto, en los mejores términos, de acuerdo con las normas y los usos del mercado, así como también de las normas internas.

e. Deber de confidencialidad o secreto bursátil: Es la obligación de todo colaborador de BN Valores de guardar bajo estricta confidencialidad, la información que conozcan de sus clientes y sus transacciones, de manera tal que no puede ser usada en beneficio propio ni de terceros; tampoco para fines distintos de aquellos para los cuales fue solicitada por las autoridades competentes.

f.  Colaborador: comprende a los colaborador que tienen una relación laboral continua o temporal con BN Valores, así como a los miembros de su Junta Directiva y el Fiscal, los miembros de los Comités de Apoyo, los auditores internos, y auditores y asesores externos. Esta definición no implica un reconocimiento de derechos laborales, en los casos en los que legalmente no corresponda.

g. Grupo de interés familiar: Está constituido por personas con parentesco en primer y segundo grado de consanguinidad con relación al colaborador.

h. Grupo de interés económico: Está constituido por empresas en donde el colaborador o su grupo de interés familiar tengan participación accionaria mayor al 10% o estén nombrados como Representantes Legales, Administradores o miembros de la Junta Directiva.

i.  Grupo de interés del Banco Nacional: Está constituido por el Banco Nacional, BN Valores Puesto de Bolsa, BN Sociedad de Fondos de Inversión, BN Vital, BN Corredora de Seguros y cualquier otra entidad o filial que pertenezca al Conglomerado Banco Nacional.

j.  Manipulación de Precios: Cualquier actividad dirigida a evitar caídas de precios o a elevar los precios de los títulos, incluyendo a los valores de participación de los Fondos de Inversión, a efectos de distorsionar el mercado. La referencia de precio de mercado se hará directamente contra el mismo título o valor, o en referencia a títulos o valores de características similares de acuerdo a la presencia y bursatilidad del título o valor. De no existir ninguna de las condiciones anteriores, el Comité Disciplinario de la Bolsa Nacional de Valores debe considerar esa situación al momento de definir si existe o no manipulación. No es necesario que existan ventas simuladas u órdenes cruzadas para que exista manipulación de precios. Tampoco es necesario que el acto de manipulación de precios haya generado un daño o beneficio a su cliente o inversionista, pues la existencia de la manipulación de precios es independiente de tales consecuencias.

k. Manipulación "Pump & Dump": Actividades dirigidas a hacer subir los precios de los títulos valores artificialmente, para luego deshacerse de ellos en su precio más alto. Se trata de cualquier plan, acto, práctica u operación bursátil destinada a inflar el volumen o el precio, crear demanda artificial, limitar el volumen disponible, o enviar señales positivas engañosas u otros participantes.

l.  Manipulación "Tradicional": Se realiza a través del accionar de los participantes, mediante actividades varias, dirigidas a interferir directamente con las leyes de la oferta y demanda. Dichas actividades se realizan con el único propósito de crear la apariencia de intercambio activo del título o para afectar el precio.

m.          Las operaciones cruzadas no son consideradas, por sí solas, como manipulación de precio. Sin embargo, en casos de existir indicios de manipulación de precios por otras actividades realizadas por el intermediario, la existencia de operaciones cruzadas tendrán mayor grado de sospecha que si hubiesen sido acordadas.

n. Operación por cuenta propia: aquella en la que BN Valores vende valores que forman parte de su propia cartera o de la cartera de cualquiera de las entidades que forman parte del grupo de interés del Banco Nacional, o aquella en la que BN Valores compra valores para su propia cartera o para la cartera de cualquiera de las entidades que forman parte del grupo de interés del Banco Nacional. Asimismo están reguladas por esta normativa las operaciones que realice BN Valores cuando la negociación se haga con valores en que BN Valores actúe como suscriptor en contratos de "underwriting" en firme.

o. Operación por cuenta propia acordada: Aquella en que la contraparte de BN Valores en la operación es otro puesto de bolsa,

p. Operación por cuenta propia cruzada: Aquella en que la contraparte de BN Valores o de las entidades que conforman el grupo de interés del Banco Nacional es un cliente de BN Valores.

q. Ordenamiento jurídico de prevención del lavado de dinero: La Ley Nº 8204, su Reglamento, disposiciones reglamentarias emitidas por el Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero, Reglamento al artículo 15 de dicha Ley y disposiciones del Manual de Cumplimiento Corporativo.

r.  Propiedad intelectual: Activos intangibles de la compañía, tales como los métodos de negocios de la compañía, invenciones, software, marcas de comercio, publicaciones, secretos de comercio, patentes, marcas y derechos de autor.

s. Reguladores del mercado: Bolsa Nacional de Valores S. A., Superintendencia General de Valores y Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero.

t.  Spin-off: Transferencia de todas o una parte de las acciones de una subsidiarias o de otros activos a los accionistas de la compañía matriz o de una compañía relacionada, en forma proporcional.

u. Split: Aumento del número de acciones sin aumentar el capital, división de acciones.

            5.3.          Debida diligencia

    Todo colaborador debe de actuar en forma razonable y prudente, conforme con las circunstancias particulares de cada caso y las instrucciones giradas por el cliente, según lo establecido en el contrato suscrito. Si las instrucciones no fueran claras o precisas, o se estimare que la ejecución literal del mandato del cliente podría ocasionar un daño a los intereses de éste, el colaborador debe suspender la ejecución de la misma y solicitar en forma inmediata nuevas instrucciones.

    Adicionalmente el colaborador debe cumplir con todas las normas, políticas y procedimientos internos establecidos al efecto por la Administración. Dentro de esta regulación se consideran las siguientes acciones:

a. La obligación de solicitar a los clientes la información necesaria para preparar y ejecutar adecuadamente las operaciones ordenadas;

b. La obligación de solicitar y cumplir con toda la información requerida por el ordenamiento jurídico de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo;

c. Considerar el resultado del perfil de inversionista para efectos de atender, asesorar, informar, tramitar y resolver sobre los productos y servicios bursátiles requeridos por el cliente.

d. El deber de informar a los clientes sobre el costo de las operaciones que está ordenando.

e. Advertir al cliente sobre los riesgos legales, financieros y económicos de las operaciones que ordene.

    Los extremos contemplados en esa disposición no son exhaustivos, sino enunciativos, de manera que el funcionario debe advertir la necesidad de requerir cualquier otro tipo de información ordenada por los Reguladores o establecidas por el Conglomerado Banco Nacional.

            5.4.          Conducta en relación con los competidores

    La competencia leal es el elemento básico en todas las operaciones y relaciones con otros intermediarios del mercado de valores, de acuerdo con los principios de la sana competencia y en especial de las siguientes regulaciones que deben cumplir los colaboradores:

a. En ningún caso se debe hacer comentarios que puedan afectar la imagen de los competidores o contribuir para la divulgación de rumores sobre los mismos.

b. No se puede tomar una ventaja ilegítima de alguien a través de medidas anti-éticas o ilegales, tales como manipulación, ocultamiento, abuso de información privilegiada, engaño sobre hechos materiales o cualquier otra práctica de negociación indebida.

c. BN Valores no contrata colaboradores de agentes económicos que sean competidores con la finalidad de obtener secretos, estrategias comerciales, cualesquier información o documentación que sea propiedad ajena.

d. BN Valores no busca incrementos en ventas desacreditando los productos y servicios de otras compañías que realizan intermediación bursátil.

e. La estrategia empresarial y de conducta de los colaboradores debe consistir en incrementar los negocios ofreciendo productos y servicios superiores.

f.  Los colaboradores deben evitar cualquier discusión con competidores acerca de información propietaria, confidencial o privilegiada que conozca, planes de negocio o tópicos como precios o políticas de venta. Esa discusión puede ser vista como un intento de tomar decisiones comerciales conjuntas en lugar de independientes.

            5.5.          Información Propietaria y Propiedad Intelectual

      Toda invención y material protegido por derechos de autor concebido por un colaborador dentro del marco de su empleo son propiedad exclusiva de BN Valores, y como condición para continuar con el empleo el colaborador debe transferir a BN Valores la propiedad técnica de tal información, invenciones o materiales.

    Es responsabilidad de cada colaborador proteger la información propietaria y la propiedad intelectual de BN Valores observando las políticas y procedimientos internos y corporativos. Adicionalmente, BN Valores también respeta la propiedad intelectual y la información propietaria de otros. Queda terminantemente prohibido el uso no autorizado de información, materiales patentados, registrados como marcas o protegidos por derechos de autor (audio, video, texto) por otras partes, sin importar su fuente. Igualmente BN Valores no permite el uso de programas u otros dispositivos para los que el propósito primario sea la competencia desleal o la violación de los derechos de propiedad intelectual de otros.

    El uso no autorizado o la distribución de la información propietaria y de la propiedad intelectual representan una violación a este Código y a las políticas internas y corporativas. También pueden resultar ilegales y tener consecuencias civiles y penales.

            5.6.          Abuso y manipulación de los Mercados de Valores

    Es obligación de todo colaborador abstenerse de:

a. Participar en la propuesta o ejecución de operaciones por medio de las cuales provoque en beneficio propio o de terceros una evolución artificial de los precios

b. Participar en la propuesta o ejecución de operaciones con el ánimo de obtener un beneficio para sí, para su grupo de interés familiar o económico o para un tercero, con el fin último de perjudicar a otro participante del mercado,

c. Mantener el precio de valores negociables en bolsa, mediante la afirmación o simulación de hechos o circunstancias falsas o la deformación u ocultamiento de hechos o circunstancias verdaderas, de modo que induzca a error sobre las características esenciales de la inversión o las emisiones.

d. Multiplicar las transacciones innecesariamente y sin beneficio económico alguno para el cliente.

e. Atribuirse valores a sí mismo, a su grupo de interés familiar o económico, a entidades del Conglomerado Financiero BNCR, cuando haya clientes que los hubieran solicitado en idénticas o mejores condiciones.

f.  Anteponer la venta de valores propios, de su grupo de interés familiar o económico la venta de valores a sus clientes, cuando estos hayan ordenado vender la misma clase de valores en condiciones idénticas o mejores.

g. Ofrecer a un cliente ventajas, incentivos, compensaciones o indemnizaciones de cualquier tipo, en perjuicio de otros o de la transparencia del mercado; todo lo anterior sin perjuicio de la libertad de contratación y de fijación de tarifas.

h. Actuar, anticipadamente, por cuenta propia o de empresas de su grupo de interés económico, o inducir la actuación de un cliente, cuando el precio pueda verse afectado por una orden de otro de sus clientes.

i.  Difundir información falsa sobre los valores, sus emisores o cualquier situación que pueda tener impacto en los mercados de valores.

j.  Utilizar los valores cuya custodia les haya sido encomendada para realizar operaciones no autorizadas por los titulares.

    Igualmente debe de prestar atención a las operaciones que los reguladores consideren como propias de "abuso y manipulación del mercado", para así no incurrir en ellas.

                          5.6.1.         Prácticas Comunes de Manipulación de Mercados de Valores

             5.6.1.1.                   Actividades típicas de manipulación "Pump & Dump"

a.  Negociar un título o valor consistentemente durante una o varias sesiones en cualesquiera denominaciones, con el propósito de ir moviendo la banda "bollinger" hacia un nivel de precio más alto, y realizar una venta importante de estos títulos cuando el operador logró este propósito.

b.  "Cortinas de humo": El participante conoce que su operación cruzada llamará a mercado porque se desvía de la banda original, razón por la cual realiza una operación de muy baja denominación para evitar el interés de otros participantes y, una vez en llamada a mercado, efectúa la operación por un volumen sustancialmente mayor al originalmente generado por él mismo. La actividad consiste en que el operador persiga negociar un monto sustancialmente mayor al que éste generó originalmente en la llamada a mercado.

c.  El intermediario domina el mercado a través de su liderazgo en los precios y control de los títulos en circulación ("blank check" y "worked-out market"): Para la determinación de esta práctica en el mercado local y debido a la alta concentración que existe en varias emisiones públicas y privadas nacionales, la concentración no es el único elemento para determinar esta actividad como no permitida. Debe considerarse, también, si el precio efectivo con el que el intermediario realiza sus operaciones cruzadas o acordadas, es realmente el precio que la oferta y demanda del título fijarían de acuerdo a los criterios de bursatilidad mencionados en la definición de "manipulación de precios" o, de lo contrario, la intermediación se realizó intencionalmente a precios artificiales con la intención únicamente de mantener un valor diferente al que efectivamente tendría.

             5.6.1.2.                   Actividades típicas de manipulación "Tradicional"

a.  Marcar Precio ("Painting the Tape" o "Marking the Close"): Teniendo en cuenta lo mencionado sobre la imperfección del mercado local, la actividad de marcar precio no puede ser considerada, por sí sola, como manipulación de precio. La Bolsa Nacional de Valores considera que un precio observado, que haya pasado por los filtros que utiliza en el proceso de calce de operaciones, será siempre mejor que un precio calculado matemáticamente por un vector, siempre y cuando exista cambio real de titularidad y no haya existido interferencia con las leyes de libre oferta y demanda al momento de marcar precio, de acuerdo a los criterios de bursatilidad mencionados.

b.  Ventas simuladas ("Wash Sales"): Independientemente que marque precio o no, si el puesto de bolsa ejecuta una o varias negociaciones entre cuentas del mismo beneficiario, directa o indirectamente, se considerará como manipulación de precios, independientemente que sea o no dirigida a crear la apariencia de intercambio activo del título. Las operaciones circulares con el propósito de efectuar ventas simuladas, serán tratadas como ventas simuladas.

c.  Operaciones sin intención de cumplimiento ("Free Riding"): son operaciones de venta de títulos o valores que los puestos de bolsa realizan en una o varias sesiones con el conocimiento que no serán capaces de cumplirlas, pero que su realización reportará precio en el vector de precios, con el propósito de afectar positivamente el precio para vender su posición real a niveles más altos. Para esto, no es necesario que existan operaciones cruzadas ni circulares, ni que el vendedor esté de acuerdo de previo con el comprador. Lo relevante es la existencia de dos elementos:

.  intención de incumplimiento

.  venta de posición a precios de mercado mayores como resultado de las operaciones cerradas.

d.  Manipulación del mercado inmediato posterior a la emisión inicial del título: El Puesto de Bolsa participa como agente en una emisión inicial de títulos o valores, solicita a los inversionistas indicaciones firmes de interés, pero al momento de la emisión les distribuye una porción de su asignación total y pone los demás títulos valores en cuentas que él mismo controla, para después venderlos a esos mismos clientes a un precio mayor.

            5.7.          Conflictos de interés

    El principio básico de servicio al cliente y de toma de decisión en los conflictos de interés que se puedan presentar es siempre el de dar prioridad absoluta al interés de los clientes. Cuando entre los clientes existan intereses en conflicto, no se debe privilegiar a ninguno de ellos en particular.

    Debe ser entendido que el colaborador ha incumplido con esta norma cuando, sin perjuicio de otras actuaciones u omisiones establecidas por la Ley o por las Autoridades Reguladoras, deje de cumplir con alguno de los siguientes deberes:

a. Actuar con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción en la aplicación del principio básico.

b. Actuar en forma diligente, leal y neutral en la gestión de los intereses de los clientes.

c. Respetar el orden de prelación de las órdenes de inversión o de venta presentadas por los clientes.

d. Cuando entre los clientes existan situaciones de intereses en conflicto, no se debe privilegiar a ninguno de ellos, teniendo derecho a trato igualitario en igualdad de condiciones.

e. Evitar la realización de una operación para un cliente con el objeto de beneficiar a otro.

f.  Respetar las reglas de prorrateo o distribución de las órdenes ejecutadas de operaciones, emitidas por la Administración de BN Valores, que hayan nacido para evitar los conflictos de intereses en operaciones que afecten a dos o más clientes.

g. Cuando el funcionario de BN Valores realice transacciones bursátiles por medio de otros puestos de bolsa o intermediarios financieros inscritos en el mercado de valores de Costa Rica.

    Para evitar estas situaciones, BN Valores dispone de un libro de órdenes centralizado que respeta el principio de prioridad y el orden de procedencia de las órdenes de compra o de venta solicitadas por los clientes. Los funcionarios del Área de Ventas de BN Valores incluyen las órdenes en el libro y los Traders de BN Valores las tramitan respetando los lineamientos definidos por BN Valores y por la normativa vigente.

          5.7.1.        Suministro de Información relevante al cliente

          El colaborador debe, conforme a las labores que desempeñe, suministrar a los clientes toda la información disponible, cuando pueda ser relevante para tomar la decisión de adoptar una posición de inversión o salirse de la misma. Esta información debe ser clara, correcta, precisa, suficiente y oportuna. Además, debe indicar los riesgos involucrados, especialmente cuando se trate de productos financieros de alto riesgo.

          También, debe informar a los clientes sobre las vinculaciones económicas o de cualquier otra índole, que pudieran comprometer la imparcialidad de BN Valores, o de sí mismo.

          Bajo ninguna circunstancia debe suministrar a clientes o a terceros información ficticia, incompleta, inexacta o de otro tipo que pueda inducir a error a sus clientes o a terceros.

          5.7.2.        Operaciones por cuenta de los colaboradores

          Las operaciones de los colaboradores de BN Valores o su grupo de interés familiar o económico son realizadas por medio de BN Valores, de conformidad con lo establecido en la normativa vigente, cumpliendo con los requisitos de suministro de información aplicables a los clientes, así como con las normas y sanas prácticas de mercado. Las cuentas de los colaboradores y de su grupo de interés familiar y económico se asignan a un Ejecutivo de Ventas específico, facultado por la Administración de BN Valores. En tal sentido, ningún Ejecutivo de Ventas puede realizar por sí mismo operaciones de su cuenta o de las cuentas de su grupo de interés familiar o económico.

          La Auditoría Interna de BN Valores, fiscaliza las operaciones bursátiles realizadas por los colaboradores, quedando facultada para recibir copia de los estados de cuentas, órdenes de compra o cualesquier documento que represente los actos efectuados.

          5.7.3.        Resolución de Conflictos de Interés

          Cuando algún funcionario se encuentre en una situación de conflicto de interés o tuviera dudas, debe comunicarlo a la Gerencia General de BN Valores y abstenerse de participar en la toma de decisiones respectiva.

          Cualquier situación de Conflicto de Intereses debe resolverse teniendo en cuenta los siguientes principios:

             5.7.3.1.                   Conflictos de interés entre clientes

             No se debe favorecer a un cliente sobre otro, el trato debe ser equitativo e igualitario. Se debe comunicar a los afectados y se podrán realizar las operaciones solo si los clientes las consienten.

             5.7.3.2.                   Conflictos de interés entre los funcionarios de BN Valores y el Conglomerado Financiero Banco Nacional.

             Los colaboradores de BN Valores deben actuar en todo momento con lealtad al Conglomerado Financiero Banco Nacional., anteponiendo el interés de éste a sus intereses propios.

             5.7.3.3.                   Conflictos de interés entre un cliente y el Conglomerado Financiero Banco Nacional.

             Se debe dar prioridad a los intereses del cliente.

            5.8.          Sobre las normas de seguridad informática

    Los colaboradores deben acatar las normas de seguridad informática aprobadas por la Administración de BN Valores, las cuales les son comunicadas por medio de los mecanismos internos de información. El incumplimiento de estas normas es causal de despido justificado por BN Valores, así como también lo son aquellas conductas que por acción u omisión se encuentren debidamente tipificadas por la normativa vigente y que constituyan cualesquier modalidad de delito informático, independientemente del hecho de que causen o no un perjuicio para BN Valores.

            5.9.          Incumplimiento y sanciones en BN Valores

      Sin perjuicio del régimen laboral disciplinario interno de BN Valores aplicable, lo expuesto en este documento sobre el uso de información privilegiada y la manipulación de precios del mercado se rige por lo que establece el artículo 185 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores, que refiere a los artículos 244 y 245 del Código Penal.

      También, en los artículos 157, 158, 159 y 160 de la LRMV, se determina el régimen sancionatorio aplicable con relación al incumplimiento de los deberes establecidos en el Título VI "Normas de Conducta" de la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

Capítulo VI: DEL REGIMEN SANCIONATORIO

EN EL CONGLOMERADO BANCO NACIONAL

              6.         Régimen Sancionatorio

    Al amparo del artículo tercero (Deber de Probidad) de la Ley Contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito; todo colaborador: ".estará obligado a orientar su gestión a la satisfacción del interés público. (.) demostrar rectitud y buena fe en el ejercicio de las potestades que le confiere la ley; asegurarse de que las decisiones que adopte en cumplimiento de sus atribuciones se ajustan a la imparcialidad y a los objetivos propios de la institución en la que se desempeña y, finalmente, al administrar los recursos públicos con apego a los principios de legalidad, eficacia, economía y eficiencia, rindiendo cuentas satisfactoriamente".

    Todo colaborador que con motivo de su trabajo, empleo, cargo, desempeño de su profesión o relación de negocios, tenga acceso a información de los clientes y/ó de uso interno de la institución, deberá abstenerse de usarla o divulgarla sin consentimiento del titular.

    Todos los colaboradores que tengan autorización para realizar transacciones tales como registrar datos, enviar y recibir información; y/ó que tengan acceso a la información de uso interno de la institución y de clientes quedan obligados a guardar estricta confidencialidad sobre los mecanismos a seguir para ingresar al sistema, así como también revelar información que se considere confidencial.

    El suministro o empleo de la información confidencial de la cual un colaborador tenga conocimiento en razón de su cargo y que confiera una situación de privilegio que derive un provecho indebido, de cualquier carácter, para sí o para terceros, o brinde una oportunidad de dañar ilegítimamente, al Estado y demás entes públicos o a particulares, así como obstaculizar el buen desempeño de los sistemas informáticos del Conglomerado Banco Nacional, omitiendo el ingreso de datos o ingresando información errónea o extemporánea. Dicha responsabilidad administrativa disciplinaria y/ó civil será acreditada y sancionada conforme a las normas y los procedimientos previamente establecidos en la legislación que la regula; sin perjuicio de las denuncias penales que correspondan

    Todos los colaboradores son conocedores de la exigencia de cumplir con las disposiciones de éste Código de Conducta y que su incumplimiento se disciplinará de la siguiente forma:

                    6.1    Incumplimiento del Código:

       El incumplimiento del presente Código de Ética, se encuentra sujeto a penalidades y sanciones que van desde un apercibimiento verbal o escrito, sanciones administrativas, hasta el despido sin responsabilidad patronal, con responsabilidades civiles o incluso penales según la(s) falta(s) que se cometa. Para tal efecto, se aplicará el procedimiento administrativo - sancionatorio, que la Convención Colectiva o las áreas de Recursos Humanos de las Subsidiarias, establecen en estos casos

                    6.2    ¿Cómo denunciar?

        6.2.1              Denuncia

        Será deber de todo Colaborador poner en conocimiento de la Administración hechos que considere irregulares, ilegales o contrarios al orden público o que atenten contra los intereses de la institución.

        Las denuncias podrán presentarse ante las siguientes instancias:

.  Jefatura inmediata

.  Dirección Regional o Corporativa

.  Dirección General de Riesgo

.  Auditoría General

        Será deber del Conglomerado Banco Nacional guardar confidencialidad de la identidad de los colaboradores denunciantes durante la investigación de los hechos denunciados, y que eventualmente podrían originar la apertura de un procedimiento administrativo.

        6.2.2              Investigación

        Será responsabilidad del Colaborador que reciba una denuncia trasladarla a las instancias que correspondan para el inicio de la investigación la que deberá realizarse con la mayor brevedad. Una vez finalizada la investigación preliminar, se valorarán para determinar lo procedencia o no de la apertura del procedimiento administrativo disciplinario según lo dispuesto por la Convención Colectiva.

       6.3.       Sanciones:

       El incumplimiento a lo normado en éste Código de Conducta será sancionado según la gravedad de los hechos:

.  una instancia como recordatorio del cumplimiento de los deberes,

.  una llamada de atención,

.  una suspensión sin goce de salario,

.  o el despido sin responsabilidad patronal.

       Todo de conformidad con lo que al efecto establece:

.  El CÓDIGO DE TRABAJO en el artículo 71 "Obligaciones de los Trabajadores", y el artículo 81 del Código de Trabajo "Causas justas que facultan al patrono para dar por terminado el contrato de trabajo"

.  La Ley número 8292: LEY GENERAL DE CONTROL INTERNO en el artículo 39 "Causales de responsabilidad administrativa".

.  La Ley número 8422: LEY CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL ENRIQUECIMIENTO ILÍCITO EN LA FUNCIÓN PÚBLICA, en el artículo 3º "Deber de probidad", artículo 4º "Violación al deber de probidad", artículo 5º "Fraude de ley", y artículo 39 "Sanciones Administrativas".

.  Ley Nº 7975: LEY DE INFORMACIÓN NO DIVULGADA en el artículo 7º "Confidencialidad en las relaciones laborales o comerciales".

.  IV Convención colectiva del Banco Nacional de Costa Rica.

.  Y/o cualquier otra normativa interna o legal que se aplique según la falta y su gravedad.

       El Conglomerado Banco Nacional, según la gravedad de la falta se reserva el derecho de presentar las denuncias ante los entes fiscalizadores correspondientes; así como de accionar ante el Ministerio Público en aquellos casos en que la falta se considere que constituya uno de los delitos que regula la legislación en materia penal.

          7. Vigencia de este Código:

    El presente Código comenzará a regir a partir de su publicación en el Diario Oficial La Gaceta y se mantendrá vigente durante un año a partir de esa fecha. Una vez que se cumpla dicho plazo, el Conglomerado Banco Nacional dispone noventa días hábiles para mantenerlo o modificarlo, en el entendido que el presente Código de Conducta y ética se mantendrá vigente en todo su clausulado, hasta que se publique en La Gaceta el nuevo código de conducta.

La Uruca, 12 de marzo del 2012.-