Artículo 2. El Banco tendrá por objeto promover la integración económica y el desarrollo económico y social equilibrado de la región centroamericana, que incluye a los países fundadores y a los países regionales no fundadores. El Banco atenderá principalmente programas o proyectos relacionados con:

a) Infraestructura nueva o que mejore o amplíe los sistemas nacionales y regionales existentes, o que compensen disparidades en sectores básicos que dificulten el desarrollo equilibrado de la región centroamericana.

b) Industrias de carácter regional o de interés para la región, que contribuyan a incrementar el intercambio comercial entre los países de la región centroamericana y a fomentar la producción del sector exportador.

c) El sector agroindustrial y agropecuario, que tenga por objeto el mejoramiento, la ampliación o la reconversión de las actividades agrícolas y ganaderas y el desarrollo rural.

d) Empresas que requieran ampliar o rehabilitar sus operaciones, modernizar sus procesos o cambiar la estructura de su producción para mejorar su eficacia y su capacidad competitiva.

e) Instituciones, entidades o empresas dedicadas a la prestación de servicios, que requiera el desarrollo de la región.

f) Complementación económica entre los países de la región centroamericana o que tiendan a aumentar el intercambio intrarregional y extrarregional.

g) El desarrollo social de los países de la región centroamericana.

h) La conservación y protección de los recursos naturales y del medio ambiente, así como con la mitigación y la adaptación al cambio climático.

i) Estudios relacionados con los aspectos mencionados en este artículo y de aquellos otros programas o proyectos que autorice la Asamblea de Gobernadores.

j) Operaciones que generen gran impacto en el desarrollo económico y social de la región, a los cuales deberá dar atención preferente.

k) Otros programas y proyectos que contribuyan al desarrollo de los países de la región centroamericana.

Asimismo, bajo las condiciones establecidas en las normas que para tal efecto dicte la Asamblea de Gobernadores, el Banco atenderá programas o proyectos en países extrarregionales.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Artículo 3. El Banco tendrá su sede y oficina principal en la ciudad de Tegucigalpa, República de Honduras, y podrá establecer oficinas regionales, oficinas de país, sucursales, agencias y corresponsalías.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

CAPÍTULO II

Miembros, capital, reservas y recursos

(Modificada su denominación por el artículo 1° de la ley N° 8223 del 7 de marzo del 2002)

Artículo 4.

A. MIEMBROS

Son miembros del Banco los socios o países fundadores, los socios o países regionales no fundadores y los socios o países extrarregionales.

Son países fundadores del Banco las repúblicas de Guatemala, El Salvador, Honduras, Nicaragua y Costa Rica, en adelante llamados "países fundadores". Cada vez que en el texto de este Convenio se lea "estado fundador", "estados fundadores", "miembro fundador" o "miembros fundadores" debe entenderse referido al término "países fundadores".

Son socios regionales no fundadores la República de Panamá y la República Dominicana. En adición, podrán ser aceptados como socios regionales no fundadores otros países que forman parte del Sistema de Integración Centroamericana (SICA), de acuerdo con el reglamento que establezca la Asamblea de Gobernadores. Cada vez que en el texto de este Convenio se lea "estado regional no fundador", "países regionales no fundadores", "miembros regionales no fundadores" o "estados regionales no fundadores" debe entenderse referido al término "socios regionales no fundadores".

Podrán ser aceptados como socios extrarregionales del Banco otros países, así como organismos públicos con ámbito de acción a nivel internacional que tengan personalidad jurídica, de acuerdo con el reglamento que establezca la Asamblea de Gobernadores. Cada vez que en el texto de este Convenio se lea "estado extrarregional", "países extrarregionales", "miembros extrarregionales" o "estados extrarregionales" debe entenderse referido al término "socios extrarregionales".

Cada vez que en el texto de este Convenio se lea "estados miembros", "países miembros", "país miembro", "miembro", "estado", "estados socios", "socio", "socios", "estado miembro", "beneficiarios" o "países beneficiaros" se entenderá hecha la referencia a los socios señalados en los párrafos precedentes.

Los reglamentos para la admisión de socios regionales no fundadores y de socios extrarregionales serán aprobados y modificados mediante acuerdo de la Asamblea de Gobernadores, por mayoría de tres cuartas partes de la totalidad de los votos de los socios, que incluya el voto favorable de tres Gobernadores de los países fundadores.

B. CAPITAL, RESERVAS Y RECURSOS

a) La participación de los socios en el capital del Banco estará representada por acciones expedidas a favor de los respectivos socios y regulada de la siguiente manera: El capital estará compuesto por una serie de acciones "A" destinada a los países fundadores del Banco y una serie de acciones "B" destinada a los socios regionales no fundadores y a los socios extrarregionales. Cada acción suscrita serie "A" o serie "B" conferirá un voto al respectivo titular, siempre que hubiese sido pagada totalmente o bien, como mínimo, ya sea la cantidad correspondiente a una de las cuatro cuotas o el monto que determine la Asamblea de Gobernadores conforme con los términos establecidos en el literal i) de este acápite.

b) El capital autorizado del Banco será de cinco mil millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$5,000,000,000.00), el cual podrá ser incrementado por la Asamblea de Gobernadores al tenor de lo dispuesto en el literal f) del presente acápite. Del capital autorizado, los países fundadores suscribirán, por partes iguales, el equivalente al cincuenta y uno por ciento (51%) mediante acciones serie "A" y estarán a disposición de los socios extrarregionales y de los socios regionales no fundadores el restante cuarenta y nueve por ciento (49%) mediante acciones serie "B". La emisión de acciones se realizará de acuerdo con los siguientes parámetros:

1. Serie "A", integrada hasta por doscientas cincuenta y cinco mil acciones con un valor nominal de US$10,000.00 cada una. Las acciones que han sido suscritas por los países fundadores serán sustituidas por acciones de la serie "A", por los montos que corresponda.

2. Serie "B", integrada hasta por doscientas cuarenta y cinco mil acciones con un valor nominal de US$10,000.00 cada una. Las acciones serie "B" sustituirán, por los montos que corresponda, las acciones suscritas por los socios regionales no fundadores y los países miembros extrarregionales.

3. Las acciones serie "A" y serie "B" representarán en todo momento la totalidad del capital autorizado del Banco.

4. Además existirán las acciones serie "C", emitidas a favor de los titulares de las acciones series "A" y "B" con un valor facial de cero, las cuales tendrán por objeto acercar el valor patrimonial de las acciones con su valor nominal y serán emitidas como resultado de un proceso de asignación periódica regulado y aprobado por la Asamblea de Gobernadores. Las acciones serie "C" serán asignadas de forma proporcional al número de acciones series "A", "B" y "C" de cada socio. Las acciones serie "C" no podrán utilizarse como pago para suscribir acciones series "A" o "B" y no generarán capital exigible.

Cada acción de las series "A", "B" y "C" conferirá un voto. Dichas acciones no devengarán intereses ni dividendos y no podrán ser dadas en garantía, ni gravadas, ni en forma alguna enajenadas y únicamente, en su caso, serán transferibles al Banco, salvo lo establecido en el segundo párrafo del literal h), del acápite B, del presente artículo.

c) También existirán los certificados serie "E", emitidos a favor de los accionistas "A" y "B", con un valor facial de US$10,000.00 cada uno, para reconocer las utilidades retenidas atribuibles a sus aportes de capital al Banco a lo largo del tiempo. Estos certificados no darán derecho a voto y serán intransferibles. Asimismo, los certificados serie "E" podrán utilizarse por los socios titulares de acciones "A" y "B" para cancelar total o parcialmente la suscripción de nuevas acciones de capital autorizado no suscrito puestas a disposición por el Banco. Los certificados serie "E" pendientes de ser utilizados para suscribir nuevas acciones de capital formarán parte de la Reserva General del Banco. Los certificados serie "E" no generan capital exigible. Corresponde a la Asamblea de Gobernadores autorizar la suscripción de nuevas acciones de capital a partir de la utilización de los certificados serie "E".

d) Las acciones de las series "A", "B" y "C" son nominativas y serán distinguidas con el nombre del respectivo país u organismo internacional que sea su titular. Las acciones se representarán en títulos numerados correlativamente y se desprenderán de un libro talonario. Los talones correspondientes contendrán las principales estipulaciones del título respectivo. Los títulos llevarán en todo caso el nombre del Banco y su sede, el monto de capital, el precio nominal de la acción, el nombre del socio, el sello del BCIE y el número y serie a que pertenezcan. Los títulos podrán representar cualquier número de acciones y deberán ser firmados por el Presidente Ejecutivo y por el Secretario del Banco. Cada acción no podrá pertenecer más que a un solo socio. La Asamblea de Gobernadores definirá el procedimiento para la reposición de títulos.

e) Cada acción de la serie "A" y "B" estará compuesta por una parte de capital pagadero en efectivo equivalente al veinticinco por ciento (25%) del valor nominal de la acción y una parte de capital exigible por el setenta y cinco por ciento (75%) restante.

f) En la reglamentación que apruebe para regular las capitalizaciones del Banco, la Asamblea de Gobernadores podrá aumentar el capital autorizado de la Institución en la oportunidad y en la forma en que lo considere conveniente y lo acuerde por mayoría de tres cuartas partes de la totalidad de los votos de los socios, que incluya los votos favorables de cuatro Gobernadores de los países fundadores.

g) El número máximo de acciones de la serie "B" que podrá suscribir cada miembro extrarregional o cada socio regional no fundador será determinado por la Asamblea de Gobernadores, sin afectar lo previsto en el primer párrafo del literal h) siguiente.

h) En caso de aumento de capital, todos los socios tendrán derecho, sujeto a los términos que establezca la Asamblea de Gobernadores, a una cuota de aumento en sus acciones, equivalente a la proporción que estas guarden con el capital total del Banco.

En cualquier aumento de capital, siempre quedará para los países fundadores, titulares de las acciones serie "A", un porcentaje equivalente al cincuenta y uno por ciento (51%) del aumento. En caso de que alguno de los países fundadores no suscribiere la parte a que tiene opción, podrá hacerlo otro país fundador. Sin perjuicio de ello, el estado o estados que no suscribieron esa porción tendrán opción de comprarla al país o países que la suscribieron. En todo caso, no entrará en vigencia ningún aumento de capital que tuviere el efecto de reducir a menos del cincuenta y uno por ciento (51%) la participación de los países miembros fundadores.

En caso de nuevos incrementos de capital, tendrán preferencia en la suscripción los estados fundadores que mantengan un monto menor de capital, con el fin de mantener entre ellos la misma proporción de capital.

            Ningún socio regional no fundador o socio extrarregional está obligado a suscribir los aumentos de capital. En caso de que alguno de ellos no suscribiese la parte a que tiene opción, podrá hacerlo otro u otros socios regionales no fundadores o socios extrarregionales.

i) El pago de las acciones de las series "A" y "B" se hará como sigue:

1. La parte pagadera en efectivo se abonará en dólares de los Estados Unidos de América hasta en cuatro cuotas anuales, iguales y consecutivas o de acuerdo con los términos y condiciones que para tal efecto apruebe la Asamblea de Gobernadores. Conforme con el mecanismo definido por la Asamblea de Gobernadores, la parte pagadera en efectivo correspondiente a las acciones de las series "A" y "B" podrá cancelarse mediante la utilización de certificados serie "E".

2. La parte del capital exigible estará sujeta a requerimiento de pago cuando se necesite para satisfacer obligaciones que el Banco haya adquirido en los mercados de capital o que correspondan a préstamos obtenidos para formar parte de los recursos del Banco o que resulten de garantías que comprometan dichos recursos.

Los requerimientos de pago sobre el capital exigible serán proporcionalmente uniformes para todas las acciones.

(Así reformado por el artículo único de la Ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Capítulo III

OPERACIONES

Artículo 7. El capital, las reservas de capital y demás recursos del Banco, o administrados por este, se utilizarán para el cumplimiento del objetivo enunciado en el artículo 2 de este Convenio. Con tal fin, el Banco podrá:

a) Estudiar y promover oportunidades de inversión en todos los países socios, estableciendo la debida programación de sus actividades y las prioridades necesarias de financiamiento.

b) Otorgar préstamos a corto, mediano y largo plazo o participar en ellos.

c) Emitir obligaciones.

d) Intervenir en la emisión y colocación de toda clase de títulos de crédito.

e) Obtener empréstitos, créditos y garantías de gobiernos e instituciones financieras.

f) Actuar de agente financiero o como intermediario en la concertación de empréstitos y créditos a favor de los estados, las instituciones públicas y entidades del sector privado de todos los países socios del BCIE. Con este fin establecerá las relaciones que para ello sean aconsejables con otras instituciones y podrá participar en la elaboración de los proyectos correspondientes.

g) Actuar como fiduciario.

h) Otorgar su garantía a las obligaciones de instituciones y empresas públicas o privadas, hasta por el monto y plazo que determine la Asamblea de Gobernadores.

i) Obtener la garantía de los estados miembros para la contratación de empréstitos y créditos provenientes de otras instituciones financieras.

j) Proporcionar asesoramiento a los solicitantes de créditos.

k) Llevar a cabo todas las demás operaciones que, de acuerdo con el presente Convenio y sus reglamentos, fueren necesarias para su objeto y funcionamiento.

En todas sus operaciones el Banco tendrá la garantía de libre convertibilidad de moneda en los estados fundadores y en los países beneficiarios.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Artículo 10. La Asamblea de Gobernadores es la autoridad máxima del Banco. Cada socio fundador y cada socio regional no fundador tendrá un Gobernador titular y un suplente, que serán, indistintamente, el Ministro de Economía, el Ministro de Hacienda o de Finanzas, según corresponda, o el Presidente del Banco Central, o quienes hagan sus veces, o a quienes corresponda tal representación según el derecho interno del respectivo país. Cada país extrarregional nombrará un Gobernador titular y un suplente. Los suplentes participarán en las reuniones de la Asamblea, con voz pero sin voto, salvo en ausencia del titular.

La Asamblea elegirá, entre los Gobernadores titulares, un Presidente, quien mantendrá su cargo hasta la siguiente reunión ordinaria de la Asamblea.

(Así reformado por el artículo único de la Ley 9350 del 16 de febrero 2016)

Artículo 13. La Asamblea de Gobernadores se reunirá ordinariamente una vez al año. Además, podrá reunirse, con carácter extraordinario, cuando así lo disponga o la convoque el Directorio. El Directorio también deberá convocar a reunión extraordinaria de la Asamblea cuando así lo soliciten, por lo menos, dos socios del Banco.

El Directorio podrá requerir el pronunciamiento de los Gobernadores, sin convocar a una reunión extraordinaria de la Asamblea, de conformidad con el reglamento respectivo.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Artículo 16. El Directorio estará integrado por:

a) Cinco Directores que serán elegidos por los estados fundadores, correspondiendo un Director por cada estado fundador.

b) No menos de cuatro Directores titulares que serán elegidos por los Gobernadores de los socios extrarregionales y de los socios regionales no fundadores. Sin menoscabo de este número mínimo de Directores, la Asamblea de Gobernadores tendrá la facultad de determinar el número máximo de Directores a elegirse por mayoría de tres cuartas partes de la totalidad de votos de los socios, pudiendo distinguirse entre Directores de socios extrarregionales y de socios regionales no fundadores.

Los Directores serán elegidos por períodos de tres años, pudiendo ser reelectos, y podrán ser removidos por los Gobernadores de los países que los eligieron.

Los Directores deberán ser nacionales de los estados miembros, lo cual no es aplicable en el caso de los Directores que representen a los organismos a que se refiere el artículo 4, acápite A. Los Directores deberán ser personas de reconocida capacidad y amplia experiencia en asuntos económicos, financieros o bancarios.

Los Directores no podrán ser Gobernadores suplentes ni representantes de los Gobernadores. No obstante, podrán participar en las reuniones de la Asamblea de Gobernadores.

La reglamentación para la elección y la remoción de los Directores, según la categoría correspondiente, así como sus modificaciones, será aprobada por la Asamblea de Gobernadores por mayoría de tres cuartos de la totalidad de votos de los socios, que incluya, en lo que a cada categoría corresponda, las dos terceras partes de los Gobernadores que representan esos socios.

Los cuatro Directores titulares a que se refiere el literal b) del presente artículo podrán contar con un Director Suplente por silla. Igualmente, podrán contar con Directores suplentes otras sillas que apruebe la Asamblea de Gobernadores según lo dispuesto en dicho literal siguiendo la mayoría de votos establecida en el mismo.

En su caso, el Director Suplente actuará en sustitución del titular de acuerdo con el reglamento que se apruebe. Los Directores titulares y sus suplentes no podrán ser nacionales de un mismo estado. Los suplentes podrán participar en las reuniones del Directorio y solo podrán tener derecho a voto cuando actúen en sustitución del titular.

Los socios representados en común por un mismo Director Titular podrán, dentro del correspondiente período de tres años, establecer arreglos sobre alternabilidad en el ejercicio de dicho cargo, de acuerdo con los parámetros que autorice la Asamblea de Gobernadores.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Artículo 17. Los Directores podrán continuar en sus funciones hasta que sea efectiva la elección de sus sucesores y estos tomen posesión de sus respectivos cargos, todo de acuerdo con la reglamentación respectiva. Cuando el cargo de Director por un estado fundador o de un socio regional no fundador quede vacante, los Gobernadores correspondientes procederán a elegir un sustituto para el resto del período, a propuesta del estado respectivo.

En caso de ausencia temporal justificada de un Director que no tenga suplente, este será sustituido, durante su ausencia, por la persona que, reuniendo los requisitos del caso, sea designada por el Gobernador del estado respectivo.

Cuando el cargo de un Director por un socio extrarregional quede vacante, los Gobernadores de los socios que lo eligieron procederán a elegir un nuevo Director.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Artículo 18. Los Directores trabajarán para el Banco a tiempo completo. El cargo de Director es incompatible con cualquier otro, excepto los docentes, siempre que estos no interfieran con sus obligaciones como Director.

También se exceptúan otros cargos en los cuales concurran necesariamente las siguientes cuatro circunstancias: que se trate de cargos que no conlleven remuneración alguna en efectivo o en especie, que no impliquen superposición horaria en relación con la jornada laboral de tiempo completo del Director, que no generen un conflicto de interés con las funciones propias del Director y que no implique ningún gasto para el Banco. La interpretación de la disposición contenida en este artículo solo podrá ser realizada por la Asamblea de Gobernadores.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del  2016)

Artículo 19. El Directorio será de carácter permanente y funcionará, normalmente, en la sede del Banco, pudiendo también reunirse en cualquier país socio del Banco. Asimismo, el Directorio podrá celebrar sesiones en cualquier otro lugar aprovechando las reuniones de la Asamblea de Gobernadores.

El quórum para las reuniones del Directorio será la mayoría del total de Directores con derecho a voto, que incluya, por lo menos, a tres Directores de los estados fundadores y a dos Directores que representen a otros socios del Banco, distintos de los estados fundadores.

Las decisiones del Directorio se tomarán por mayoría de los votos representados por los Directores presentes en la reunión, salvo los casos que determine el Reglamento de la Organización y Administración (ROA) del Banco, en que se requerirá una mayoría calificada. Los Directores deberán pronunciarse positiva o negativamente, sobre los asuntos sometidos a votación, salvo cuando existieren conflictos de interés de carácter personal, en cuyo caso deberán abstenerse de votar y de participar en la discusión del asunto respectivo. Cada Director Titular tendrá tantos votos como acciones con derecho a voto tenga el socio o socios que represente. Los Directores suplentes no tendrán derecho a voto pero sí a voz.

Los Directores tendrán derecho de razonar su voto.

 (Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Capítulo VII

REQUISITOS PARA OBTENER GARANTIAS O PRESTAMOS

Artículo 34. Podrán obtener garantías o préstamos del Banco, los socios de la Institución, las personas naturales o jurídicas, públicas o privadas y entidades financieras establecidas en los estados socios, bajo las condiciones y limitaciones prescritas en las normas que para tal efecto dicte la Asamblea de Gobernadores.

Además, las personas y entidades antes descritas que actúen en la región centroamericana podrán obtener préstamos y garantías para atender programas y proyectos relacionados con: a) Apoyo a las exportaciones de los estados de la región centroamericana hacia terceros países y b) Inversiones o coinversiones a realizarse fuera de la región centroamericana en apoyo a las exportaciones de los estados de dicha región por parte de personas con domicilio y patrimonio principal en la misma.

El Banco, con base en la reglamentación que apruebe previamente la Asamblea de Gobernadores, podrá actuar como fiduciario de recursos de fuentes externas cuyos beneficiarios sean terceros países, siempre que exista interés de la región centroamericana y un beneficio financiero para el Banco.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

CAPITULO VIII

Adhesión de nuevos miembros y modificaciones

(Modificada su denominación por al artículo 1° de la ley N° 7258 del 9 de octubre de 1991)

          Artículo 35. La adhesión de nuevos miembros al Banco y las modificaciones al presente Convenio Constitutivo se regirá por las disposiciones siguientes:

a) Los estados y organismos internacionales a que se refiere el artículo 4, acápite A, no signatarios del presente Convenio, podrán adherirse a el siempre que sean admitidos de conformidad con lo establecido en el presente Convenio.

b) El presente Convenio solo podrá ser modificado por acuerdo de la Asamblea de Gobernadores, por mayoría de tres cuartas partes de la totalidad de los votos de los socios, que incluya cuatro Gobernadores de los estados fundadores.

c) No obstante lo dispuesto en el literal b) anterior, se requerirá tres cuartas partes de votos de la totalidad de los socios, que incluya el voto favorable de los cinco países fundadores, para cualquier modificación que altere lo siguiente:

1. El capítulo I, Naturaleza, Objeto y Sede.

2. Las mayorías establecidas en los artículos 4, acápite A, párrafo sexto, y acápite B, literal f); 16; 35, literales b) y c); 36; 37 y 44.

3. El capítulo IV, Organización y Administración.

4. El principio del 51% del capital para los socios fundadores establecido en los artículos 4, acápite B, literal h) y 37, párrafo tercero.

Se requerirá el acuerdo unánime de los socios para modificar las disposiciones siguientes:

1. Los requerimientos de pago sobre el capital exigible que señala el punto 2, literal i), acápite B, del artículo 4.

2. La limitación de responsabilidad que prescribe el artículo 5, último párrafo.

3. El derecho de retirarse del Banco que contemplan los artículos 37 y 39.

4. La disposición contenida en el numeral 4, del literal b), del acápite B, del artículo 4, atinente a las acciones serie "C".

d) Toda propuesta de modificación de este Convenio, ya sea que emane de un socio o del Directorio, será comunicada al Presidente de la Asamblea de Gobernadores, quien la someterá a la consideración de dicha Asamblea. Cuando una modificación haya sido aprobada, el Banco lo hará constar en comunicación oficial dirigida a todos los socios. Las modificaciones entrarán en vigencia, para todos los socios, tres meses después de la fecha de la comunicación oficial, salvo que la Asamblea de Gobernadores hubiere fijado un plazo diferente.

(Así reformado por el artículo único de la ley N° 9350 del 16 de febrero del 2016)

Capítulo X

DISPOSICIONES GENERALES

        Artículo 37.- El presente Convenio tendrá una duración indefinida y no podrá denunciarse antes de los quince años, contados a partir del uno de enero de 1990.

        La denuncia surtirá efecto cinco años después de su presentación. El Convenio continuará en vigencia cuando permanezcan, por lo menos, dos países fundadores adheridos a él.   

        Corresponderá a la Asamblea de Gobernadores establecer las reglas que se aplicarán en el caso de que se retiren países miembros, en lo que respecta a las acciones del país que se retire.

        En el caso de que se trate del retiro de un país fundador, las reglas deberán ser adoptadas por la Asamblea de Gobernadores con el voto concurrente de la totalidad de los miembros fundadores que continúen enen el Banco, debiendo, en todo casom matenerse el principio del 51% del capital para los países fundadores y el mismo número de Directores que para estos señala el artículo 16 de esta Convenio.