ARTICULO 2.- Refórmanse los artículos 26, 27, 30, 31, 106, 107, 129,

139, 142, 143, 173, 181, 182, 189, 232, 252, 253, 263, 398, 399, 400, 402,

407, 409, 410 y 498, del Código de Comercio, para que en adelante digan:

"Artículo 26.- Los socios tendrán el derecho de examinar los

libros, la correspondencia y demás documentos que comprueben el estado de

la sociedad. Si se estorbare en forma injustificada el ejercicio de este

derecho, el juez, a solicitud del interesado, ordenará el examen de

libros y documentos, a fin de que éste obtenga los datos que necesita.

A solicitud del socio o socios que representen por lo menos el

veinte por ciento (20%) del capital social, el juez ordenará un

auditoraje de la compañía conforme con las normas generalmente aceptadas

en contabilidad, por cuenta de los solicitantes. Este porcentaje puede

ser disminuido en los estatutos.

El juez designará al efecto a un contador público autorizado o a una

firma de contadores públicos autorizados, y fijará prudencialmente el

monto de sus honorarios, los cuales serán depositados de previo al

nombramiento y girados conforme lo disponga el juez. Iguales derechos

tendrán los participantes respecto al gestor, en una cuenta en

participación.

Artículo 27.- La sociedad no podrá hacer préstamos o anticipos a

los socios sobre sus propias acciones o participaciones sociales.

No podrán pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningún

género, sino sobre utilidades realizadas y líquidas resultantes de un

balance aprobado por la asamblea.

Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o

reducido legalmente antes de hacerse repartición o asignación de

utilidades.

Los administradores serán personalmente responsables de toda

distribución hecha en contravención con lo establecido."

"Artículo 30.- El capital social podrá aumentarse:

a) Mediante aporte.

b) Capitalizando las reservas y los fondos especiales que aparezcan

en el balance.

En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas

que en la constitución de la sociedad.

Se prohíbe a las sociedades constituir o aumentar su capital

mediante suscripción recíproca en participaciones sociales, aun por

interpósita persona.

Las sociedades no podrán invertir total ni parcialmente su propio

capital en participaciones sociales de la sociedad que las controla, o en

otras sociedades sometidas al mismo control.

El aumento de capital en que se violen estas disposiciones se tendrá

por no realizado, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se

pueda ejercer contra los administradores.

Artículo 31.- El capital podrá disminuirse:

a) Mediante el reembolso a los socios o la liberación de sus

obligaciones pendientes por concepto de aporte.

b) Por absorción de pérdidas.

La disminución de capital no afectará a terceros sino después de

tres meses de publicada por tercera vez en el diario oficial La Gaceta.

Durante ese término, cualquier acreedor de la compañía podrá

oponerse a la disminución de capital, si prueba que le causa perjuicio.

La oposición se substanciará por el trámite de los incidentes. El

Registro Público no inscribirá los acuerdos que contravengan lo prescrito

en este artículo y el anterior."

"Artículo 106.- La escritura social deberá expresar, además de los

requisitos necesarios según el artículo 18, el número, el valor nominal,

la naturaleza y la clase de acciones en que se divide el capital social.

Sólo la sociedad anónima podrá emitir obligaciones.

En la escritura podrá autorizarse a la Junta Directiva para que, por

una o más veces, aumente el capital hasta el límite que se establezca, y

para que determine las características de las acciones correspondientes.

Asimismo, podrá autorizarse a la Junta Directiva para que disminuya el

capital social, cuando la disminución fuere por cancelación de acciones

rescatadas.

Artículo 107.- Las aportaciones en numerario se depositarán en un

banco del Sistema Bancario Nacional, a nombre de la sociedad en

formación, de lo que el notario deberá dar fe. El dinero depositado será

entregado únicamente a quien ostente la representación legal de la

sociedad una vez inscrita ésta, o a los depositantes, si comprueban con

escritura pública haber desistido de la constitución de común acuerdo."

"Artículo 129.- La sociedad no podrá adquirir, a título oneroso,

acciones representativas a su propio capital, si no es mediante

autorización previa de la asamblea de accionistas, con sumas provenientes

de utilidades netas resultantes de un balance legalmente

aprobado, siempre que se trate de acciones totalmente liberadas. En

ningún caso la sociedad podrá ser dueña de más del cincuenta por ciento

(50%) de su propio capital.

Para que la sociedad adquiera sus propias acciones a título

gratuito, sólo se requiere que éstas estén totalmente liberadas.

El ejercicio de los derechos inherentes a las acciones quedará en

suspenso mientras pertenezcan a la sociedad. Si transcurrido un año

desde la adquisición, la sociedad no ha enajenado sus propias acciones,

deberá reducir su capital proporcionalmente a los títulos que posea.

Las limitaciones establecidas en el primer párrafo de este artículo,

no se aplicarán a la adquisición de acciones propias que se haga, en

virtud de un acuerdo de asamblea en que se disponga la disminución de

capital mediante el rescate y eliminación de acciones.

La adquisición que no cumpla con los requisitos legales será

absolutamente nula, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que

pudiera ejercer contra los administradores."

"Artículo 139.- Cada acción común tendrá derecho a un voto. En el

acto constitutivo no podrán establecerse restricciones totales o

parciales a ese derecho, sino respecto de acciones que tengan privilegios

en cuanto a la repartición de utilidades o reembolso de la cuota de

liquidación, pero no podrá limitárseles a éstas el derecho de voto en

asambleas extraordinarias, ni en lo referido en el artículo 147. Se

prohíbe la emisión de acciones de voto plural."

"Artículo 142.- La distribución de las utilidades se hará conforme

con lo dispuesto en la escritura social y en el artículo 27 de este

Código. Las acciones recibirán sus utilidades en proporción al importe

pagado por ellas.

Artículo 143: De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberá

destinarse un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de

reserva legal, obligación que cesará cuando el fondo alcance el veinte

por ciento (20%) del capital social. Si una vez hecha esa reserva, y las

previstas en la escritura social, la asamblea acordare distribuir

utilidades, los accionistas adquirirán, frente a la sociedad, un derecho

para el cobro de los dividendos que les correspondan.

Si el pago hubiere sido acordado en dinero efectivo, podrá cobrarse

a su vencimiento en la vía ejecutiva. Servirá de título ejecutivo la

certificación del respectivo acuerdo.

Acordada la distribución de dividendos, la sociedad deberá pagarlos

dentro de los tres meses siguientes a la clausura de la asamblea."

"Artículo 173.- Los accionistas podrán solicitar, durante la

celebración de la asamblea, todos los informes y aclaraciones que

estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el orden del

día. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en

los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos

solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no

procederá cuando la solicitud provenga de accionistas que representen,

por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital social o el

porcentaje menor fijado en los estatutos.

La persona a quien se le haya denegado información, podrá pedir que

tanto su petición como los motivos aducidos para denegarla figuren en el

acta.

A las asambleas deberán asistir, por lo menos, un consejero, o un

administrador y un fiscal de la sociedad; de lo contrario, la asamblea

podrá aplazarse por una sola vez, de conformidad con el artículo

anterior."

"Artículo 181.- Los negocios sociales serán administrados y

dirigidos por un consejo de administración o una junta directiva, que

deberá estar formada por un mínimo de tres miembros, quienes podrán ser o

no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero.

Salvo norma contraria en los estatutos, en la elección de

consejeros, los accionistas ejercerán su voto por el sistema de voto

acumulativo, así:

a) Cada accionista tendrá un mínimo de votos igual al que resulte de

multiplicar los votos que normalmente le hubiesen correspondido, por el

número de consejeros por elegirse.

b) Cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en un

número de candidatos igual o inferior al número de vacantes por cubrir,

en la forma que juzgue conveniente.

c) El resultado de la votación se computará por persona.

El Consejo no podrá renovarse parcial ni escaladamente, si de esta

manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

Artículo 182.- La representación judicial y extrajudicial de la

sociedad corresponderá al presidente del consejo de administración, así

como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes

tendrán las facultades que allí se les asignen."

"Artículo 189.- Los consejeros y demás administradores deben cumplir

los deberes que les imponen la ley y los estatutos con la diligencia del

mandatario, y son solidariamente responsables frente a la sociedad de los

daños derivados por la inobservancia de tales deberes, a menos que se

trate de atribuciones propias de uno o varios consejeros o

administradores.

Los consejeros o administradores son solidariamente responsables si

no hubieren vigilado la marcha general de la gestión o si, estando en

conocimiento de actos perjudiciales, no han hecho lo posible por impedir

su realización o para eliminar o atenuar sus consecuencias.

Sin embargo, no habrá responsabilidad cuando el consejero o

administrador hubiere procedido en ejecución de acuerdos de la asamblea

de accionistas, siempre que no fueren notoriamente ilegales o contrarios

a normas estatutarias o reglamentarias de la sociedad.

La responsabilidad por los actos o las acciones de los consejeros o

administradores no se extiende a aquel que, estando inmune de culpa, haya

hecho anotar, por escrito, sin retardo, un disentimiento, y dé inmediata

noticia de ello, también por escrito, al fiscal; así como tampoco será

responsable aquel consejero que haya estado ausente en el acto de

deliberación.

Los consejeros y demás administradores serán solidariamente

responsables, conjuntamente con sus inmediatos antecesores, por las

irregularidades en que éstos hubieren incurrido en una gestión, si en el

momento de conocerlas no las denuncia por escrito al fiscal."

"Artículo 232.- Cualquier empresa o sociedad extranjera puede

otorgar poderes para ser representada en el país, si llena los requisitos

que expresa el artículo 226, con excepción del indicado en el inciso a);

pero si se tratare de poder especial para un solo acto o gestión, bastará

cumplir el requisito del inciso c) y la diligencia consular. Los poderes

generales judiciales implican sumisión a las leyes y tribunales

costarricenses; en los poderes especiales de esta clase, pueden las

compañías exceptuar expresamente esta sumisión para determinados casos o

relaciones concretas. Toda sociedad constituida con arreglo a las leyes

extranjeras, que opere en el país o tenga en él sucursales o agencias,

deberá cumplir con lo establecido en el inciso 13) del artículo 18."

"Artículo 252.- Las sociedades anónimas y de responsabilidad

limitada deben llevar un libro de actas de asambleas de socios.

Las sociedades anónimas deberán llevar un libro de actas del consejo

de administración y, si hubieren emitido obligaciones, el libro de

registro correspondiente.

Todos estos libros, así como el registro de socios, serán foliados

y deberán legalizarse por la Dirección General de la Tributación Directa,

para lo cual se presentará certificación de las respectivas inscripciones

en el Registro Público.

Artículo 253.- Salvo que los estatutos indiquen otro consejero o

administrador, el secretario de la junta directiva, en las sociedades

anónimas, y el gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada,

serán depositarios del registro de socios, de actas de asambleas de

socios y del consejo. Igual norma se observará respecto al gerente en

las sociedades de responsabilidad limitada, y del tesorero en las

sociedades anónimas, en cuanto a los libros de contabilidad y de registro

de obligaciones.

La contabilidad deberá llevarla un contabilista legalmente

autorizado, que puede ser el propio comerciante, quien, en ambos casos,

responderá del contenido de los libros como si él personalmente los

hubiere llevado."

"Artículo 263.- Los libros sociales deberán presentarse antes de

iniciarlos, a la Dirección General de la Tributación Directa, para su

legalización en un registro especial."

"Artículo 398.- Las bolsas de comercio necesariamente deberán

constituirse como sociedades anónimas abiertas, con arreglo a las normas

legales que rigen a tales sociedades, en cuanto no estuvieren

especialmente modificadas por este capítulo. No podrán constituirse con

menos de diez accionistas y sus acciones serán siempre nominativas.

Artículo 399.- La escritura constitutiva de la sociedad deberá ser

aprobada por el Ministerio de Hacienda, previa consulta sobre la

conveniencia al Ministerio o ente estatal que se estime competente, en

relación con la naturaleza de la bolsa que se pretende instalar.

Las bolsas de valores se regirán por la Ley Reguladora del Mercado

de Valores.

Artículo 400.- Además de los requisitos indicados en los dos

artículos anteriores, para la formación de una bolsa de mercancías, se

requieren los siguientes:

a) Los fundadores no podrán suscribir ni llegar a poseer en ningún

momento una proporción mayor del cuarenta por ciento (40%) del capital

autorizado. El sesenta por ciento (60%) o más debe ponerse a disposición

del Ministerio de Hacienda, para que éste coloque dichas acciones entre

el público. El Estado, el Banco Central de Costa Rica y las

instituciones de crédito del Estado, pueden adquirir acciones en dichas

sociedades.

b) La sociedad deberá rendir garantía por un monto igual al del

capital autorizado, para responder por el fiel cumplimiento de todos los

requisitos exigidos en esta ley y en los reglamentos respectivos. Dicha

garantía será de carácter permanente y podrá consistir en hipotecas,

cédulas o créditos hipotecarios, fianza solidaria de persona que posea

bienes suficientes, depósitos en dinero efectivo de carácter irrevocable

o bono de garantía emitido por el Instituto Nacional de Seguros, todo a

satisfacción del referido ministerio.

c) La sociedad quedará sometida a la vigilancia permanente del Banco

Central de Costa Rica y será ejercida de acuerdo con los reglamentos que

esa institución promulgue, los cuales se referirán a las normas que deban

seguirse para efectuar las operaciones de bolsa; a las normas que deben

seguirse para el ordenado funcionamiento de la bolsa y a las tarifas del

Estado o de sus instituciones que sean colocadas por su medio.

Estos reglamentos los autorizará el Banco Central de Costa Rica, a

propuesta de la bolsa interesada.

d) Los reglamentos que emitan las bolsas que contengan los

requisitos para la autorización de corredores de bolsa, deben quedar

registrados en el ministerio o ente estatal respectivo, y tener su visto

bueno, así como los derechos iniciales o periódicos que aquéllos deben

pagar a la bolsa."

"Artículo 402.- En las bolsas se podrán llevar a cabo, libremente,

toda clase de contratos de comercio que se indiquen en la escritura

social, excepto aquellos que sean prohibidos por las leyes o estén

reservados a las bolsas de valores. Cualquier persona, natural o

jurídica, podrá contratar en la bolsa, dependiendo de la naturaleza de

ésta:

a) La compraventa de toda clase de metales, conforme con la ley que

autorice esa clase de operaciones.

b) La compraventa de toda clase de mercancías, conforme con las

muestras que se exhiban.

c) La compraventa de toda clase de productos agrícolas.

d) La compraventa de toda clase de objetos de arte, ya se coticen

como simple mercancía o tomando en cuenta su valor histórico,

arqueológico o de otra índole.

e) Todas las demás operaciones propias de esta clase de actividades

que sean lícitas y no estén expresamente prohibidas, o no estén

reservadas para las bolsas de valores."

"Artículo 407.- Todas las operaciones que los particulares deseen

hacer en la bolsa, deben ser propuestas y realizadas por medio de un

puesto de bolsa, que las efectuará a través de sus agentes debidamente

autorizados por la bolsa. Los agentes no podrán efectuar en la bolsa

operaciones a su nombre o por cuenta propia, y actuarán bajo la

responsabilidad del puesto. La bolsa puede suspender o cancelar la

concesión al puesto, o bien la autorización al agente, en cualquier

momento, por causa justificada. En los reglamentos de la bolsa se

fijarán las bases para el pago de comisiones y demás cargos, así como las

respectivas tarifas, derechos de inscripción y otras aplicables a las

transacciones que se efectúen en la bolsa o que correspondan a los

puestos. Estos reglamentos serán emitidos por la bolsa, de conformidad

con las disposiciones de este capítulo."

"Artículo 409.- La bolsa formará un boletín de cotizaciones, que

comprenderá los resultados de sus operaciones, ya sean diarias, semanales

o mensuales, en el cual se consignará también el movimiento que hubieren

tenido los efectos o mercancías negociadas, con indicación de la clase,

números, cantidades y valores correspondientes, así como todos los demás

datos o informes sobre precios máximos y mínimos que permitan dar clara

idea del movimiento de la bolsa, durante los períodos de que se trate. El

boletín se registrará fielmente en un libro o registro que con ese objeto

llevará la bolsa, y los datos se publicarán periódicamente en el diario

oficial La Gaceta, en forma resumida.

Artículo 410.- Está prohibido a la bolsa, a los puestos y a sus

agentes, suministrar listas de accionistas de las sociedades, cuyos

valores hubieren sido registrados en la bolsa, así como divulgar a

terceros los nombres de las personas que hubieren efectuado operaciones

por su medio, sin perjuicio de la identificación que debe hacer de los

valores o mercancías negociadas. Las negociaciones que se efectúen en

contravención a lo establecido en este capítulo, no producirán efecto

alguno como actos de comercio, sin perjuicio de la responsabilidad de

orden penal que, conforme con las leyes, cupiere a los contratantes."

"Artículo 498.- El porcentaje de los intereses moratorios no podrá

ser menor que la tasa más alta que cobren los bancos en sus operaciones

activas."