ARTÍCULO 2º.- Cuando no exista en este Código, ni en otras leyes mercantiles, disposición concreta que rija determinada materia o caso, se aplicarán, por su orden y en lo pertinente, las del Código Civil, los usos y costumbres y los principios generales de derecho. En cuanto a la aplicación de los usos y costumbres, privarán los locales sobre los nacionales; los nacionales sobre los internacionales; y los especiales sobre los generales.

ARTÍCULO 3º.- Para que la costumbre sea aplicable y supla el silencio de la ley, es necesario que haya sido admitida de modo general y por un largo tiempo, todo a juicio de los tribunales. El que invoque una costumbre debe probar su existencia, para lo cual toda clase de prueba es admisible.

ARTÍCULO 4º.- Las costumbres mercantiles servirán no sólo para suplir el silencio de la ley, sino también como regla para apreciar el sentido de las palabras o términos técnicos del comercio usados en los actos o contratos mercantiles.

LIBRO PRIMERO

TITULO I

CAPITULO I

De los Comerciantes

ARTÍCULO 5º.- Son comerciantes:

a) Las personas con capacidad jurídica que ejerzan en nombre propio actos de comercio, haciendo de ello su ocupación habitual;

b) Las empresas individuales de responsabilidad limitada;

c) Las sociedades que se constituyan de conformidad con disposiciones de este Código, cualquiera que sea el objeto o actividad que desarrollen;

d) Las sociedades extranjeras y las sucursales y agencias de éstas, que ejerzan actos de comercio en el país, sólo cuando actúen como distribuidores de los productos fabricados por su compañía en Costa Rica; y

e) Las disposiciones de centroamericanos que ejerzan el comercio en nuestro país.

(Así reformado por el artículo 1º de la ley Nº 4625 de 30 de julio de 1970)

ARTÍCULO 6º.- Los que ocasionalmente lleven a cabo actos de comercio no serán considerados comerciantes, pero quedan sometidos, en cuanto a esos actos, a las leyes y reglamentos que rigen los actos de comercio.

CAPITULO II

De la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada

ARTÍCULO 9º.- La empresa individual de responsabilidad limitada es una entidad que tiene su propia autonomía como persona jurídica, independiente y separada de la persona física a quien pertenezca. Las personas jurídicas no podrán constituir ni adquirir empresas de esta índole.

Para efectos del impuesto sobre la renta, el propietario de empresas individuales incluirá en su declaración personal el imponible proveniente de cada una de ellas.

ARTÍCULO 10.- La empresa individual de responsabilidad limitada se constituirá mediante escritura pública que consignará:

a) El nombre de la empresa al cual deberá anteponerse o agregarse la expresión "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o las iniciales "E.I.R.L.". Queda prohibido usar como distintivo el nombre o parte del nombre de una persona física;

b) El domicilio de la empresa, indicando si queda autorizada para abrir agencias o sucursales, dentro o fuera del país;

c) El capital con que se funda, al cual se aplicarán, en lo pertinente, las disposiciones de los artículos 18 inciso 9), y 32 de este Código;

d) El objeto a que se dedicará la empresa. No podrá ésta dedicarse a otra actividad que la consignada en la escritura;

e) La duración de la empresa, con indicación de la fecha en que ha de iniciar operaciones. Si se omite este dato, se entenderá, para todos los efectos, que inicia sus operaciones en el momento en que se inscriba en el Registro Público; y

f) El nombramiento del gerente, que puede serlo por todo el tiempo de duración de la empresa o por períodos que en la escritura se indicarán.

El gerente puede ser o no el dueño de la empresa; tendrá facultades de apoderado generalísimo y no podrá sustituir su mandato, salvo que lo autorice la escritura; sin embargo, podrá conferir poderes judiciales.

ARTÍCULO 11.- Sólo cuando se hayan practicado el inventario y el balance anuales, y éstos arrojen ganancias realizadas y líquidas, podrá el propietario retirar utilidades.

ARTÍCULO 12.- Unicamente el patrimonio de la empresa responderá por las obligaciones de ésta, sin que al propietario le alcance responsabilidad alguna, pues su obligación se limita a aportar el capital.

ARTÍCULO 13.- La constitución de la empresa como sus modificaciones, disolución, liquidación o traspaso, se publicarán en extracto en el periódico oficial y se inscribirán en el Registro Público.

ARTÍCULO 14.- La venta del establecimiento comercial, taller, negocio o actividad que desarrolle, no producirá necesariamente la liquidación de la empresa.

ARTÍCULO 15.- El fundador, o sus legítimos sucesores, podrán liquidar la empresa antes del vencimiento, caso en el cual deberán hacer inventario y balance y publicar el aviso de liquidación en "La Gaceta", llamando a acreedores e interesados, para que dentro del término de un mes a partir de la publicación presenten sus reclamos. El patrimonio de la empresa servirá para pagar los créditos. Si no se presentare algún acreedor cuyo crédito conste en los libros de la empresa, se depositará el monto de éste en un banco a la orden del acreedor omiso. Transcurridos cuatro años desde el día de la publicación sin que el interesado haya reclamado la suma depositada, prescribirá su derecho en favor del dueño de la empresa liquidada. Igual trámite se observará cuando la empresa se liquide por haber vencido su término.

CAPITULO III

De las Sociedades

ARTÍCULO 17.- Es mercantil, independientemente de su finalidad:

a) La sociedad en nombre colectivo;

b) La sociedad en comandita simple;

c) La sociedad de responsabilidad limitada; y

d) La sociedad anónima.

ARTÍCULO 19.- La constitución de la sociedad, sus modificaciones, disolución, fusión y cualesquiera otros actos que en alguna forma modifiquen su estructura, deberán ser necesariamente consignados en escritura pública, publicados en extracto en el periódico oficial e inscritos en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 20.- Las sociedades inscritas en el Registro Mercantil tendrán personería jurídica. Declarada la inexistencia o la nulidad del acto constitutivo, se procederá a la disolución y liquidación de la sociedad sin efecto retroactivo.

ARTÍCULO 21.- La ley reconoce además las cuentas en participación, sin atribuirles personería jurídica distinta de la de los asociados.

ARTÍCULO 22.- Mientras no se hayan efectuado la publicación y la inscripción a que se refiere el artículo 19, las resoluciones, los pactos y los documentos sociales, no producirán efecto alguno legal en perjuicio de terceros, y los socios fundadores responderán solidariamente a dichos terceros de las obligaciones que en tales circunstancias se contrajeren por cuenta de la compañía. Cualquier socio podrá gestionar la inscripción de la escritura y si prueba su actividad en ese sentido, cesará la responsabilidad en cuanto a él, desde el momento en que inició gestiones formales para la inscripción.

ARTÍCULO 23.- A falta de escritura social, los terceros interesados podrán acreditar la existencia de la sociedad de hecho y las condiciones bajo las cuales haya funcionado, por todos los medios probatorios comunes. 

Igual derecho tienen los socios a efecto de comprobar el contrato entre ellos.

ARTÍCULO 25.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios de la participación en las ganancias, salvo lo que en contrario se dispone en cuanto a las acciones no comunes de sociedades anónimas.

ARTÍCULO 27.- La sociedad no podrá hacer préstamos o anticipos a los socios sobre sus propias acciones o participaciones sociales.

No podrán pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningún género, sino sobre utilidades realizadas y líquidas resultantes de un balance aprobado por la asamblea.

Si hubiere pérdida del capital social, éste deberá ser reintegrado o reducido legalmente antes de hacerse repartición o asignación de utilidades.

Los administradores serán personalmente responsables de toda distribución hecha en contravención con lo establecido.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 28.- El nuevo socio de una compañía ya constituida responderá, como los demás, de todas las obligaciones contraídas por ésta antes de su admisión, aunque haya cambiado el nombre o la razón social. Toda estipulación en contrario será nula.

ARTÍCULO 29.- Cada socio deberá aportar alguna parte de capital, sea en dinero, bienes muebles o inmuebles, títulos valores, créditos, trabajo personal o conocimientos. No podrá obligarse a los socios a aumentar el aporte convenido, ni a reponerlo en caso de pérdida, salvo pacto en contrario.

Al socio industrial se le asignará, por su trabajo, una suma que guarde relación con la cooperación que preste, pero nunca será menor del salario acordado para trabajos de esa índole, tomando en cuenta el lugar donde se preste esa cooperación personal. En todo caso, el socio industrial gozará de los derechos estipulados en el Código de Trabajo.

ARTÍCULO 30.- El capital social podrá aumentarse:

a) Mediante aporte.

b) Capitalizando las reservas y los fondos especiales que aparezcan en el balance.

En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas que en la constitución de la sociedad.

Se prohíbe a las sociedades constituir o aumentar su capital mediante suscripción recíproca en participaciones sociales, aun por interpósita persona.

Las sociedades no podrán invertir total ni parcialmente su propio capital en participaciones sociales de la sociedad que las controla, o en otras sociedades sometidas al mismo control.

El aumento de capital en que se violen estas disposiciones se tendrá por no realizado, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que se pueda ejercer contra los administradores.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 31.- El capital podrá disminuirse:

a) Mediante el reembolso a los socios o la liberación de sus obligaciones pendientes por concepto de aporte.

b) Por absorción de pérdidas.

La disminución de capital no afectará a terceros sino después de tres meses de publicada por tercera vez en el diario oficial La Gaceta.

Durante ese término, cualquier acreedor de la compañía podrá oponerse a la disminución de capital, si prueba que le causa perjuicio.

La oposición se substanciará por el trámite de los incidentes.

El Registro Público no inscribirá los acuerdos que contravengan lo prescrito en este artículo y el anterior.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 32.- Cuando el aporte fuere en dinero, pasará a ser propiedad social. Si fuere en créditos u otros valores, la sociedad los recibirá, a reserva de que se hagan efectivos a su vencimiento, y si así no ocurriere los devolverá al socio que los haya aportado, con el requerimiento de que debe pagar el aporte en dinero dentro de un término que le fijará y que no será menor de un mes. Si no hiciere el pago dentro de ese plazo, se le excluirá de la sociedad, y cualquier entrega parcial que hubiere hecho quedará en favor de la compañía como indemnización fija de daños y perjuicios. Si el aporte consistiere en bienes muebles o inmuebles, el traspaso deberá ser definitivo y en firme, sin más gravámenes o limitaciones que los existentes al ofrecerlos como aporte y que hayan sido aceptados por los otros socios. Si el aporte fuere la explotación de una marca de fábrica, de una patente, de una concesión nacional o municipal u otro derecho semejante, debe expresarse si lo que se aporta es sólo el uso o la explotación de la misma, conservando el socio su calidad de dueño, a fin de que le sea devuelta al vencer el plazo estipulado en el contrato, o si por el contrario el traspaso es definitivo en favor de la sociedad. Si sobre este particular se guardare silencio o el contrato no fuere suficientemente claro, se entenderá que el traspaso se ha hecho de modo total y definitivo a la sociedad. Si el aporte consistiere en trabajo personal o conocimientos, deberán estipularse los plazos y condiciones en que serán puestos a disposición de la sociedad.

ARTÍCULO 32 bis.- Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del plazo social, traslado del domicilio social al extranjero y transformación y fusión que generen un aumento de su responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimación pericial.

La declaración de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro medio de fácil comprobación, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.

Puede también ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:

a) Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos períodos consecutivos, no repartió en efectivo cuando menos el diez por ciento(10%) en dividendos, en cada período.

b) Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos, la acción caduca un año después de haberse producido la causal.

Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser depositadas en una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depósito de valores, desde la notificación establecida en el párrafo segundo de este artículo.

El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta días, contados a partir de la notificación a la sociedad, en dinero efectivo.

Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.

(Así adicionado por el artículo 6º de la ley 7201 de 10 de octubre de 1990)

CAPITULO IV

De las Sociedades en Nombre Colectivo

ARTÍCULO 33.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario pero ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

ARTÍCULO 34.- Es absolutamente nulo y no producirá efecto legal alguno en perjuicio de terceros, el pacto en virtud del cual se supriman o disminuyan las responsabilidades ilimitadas y solidarias de los socios.

ARTÍCULO 35.- La razón social se formará con el nombre y apellido o sólo el apellido de uno o más socios, con el aditamento "y Compañía" u otra expresión equivalente que indique la existencia de más socios, si los hubiere.

ARTÍCULO 36.- La persona extraña a la sociedad que consienta en que su nombre y apellido figuren en la razón social, quedará sujeta a las responsabilidades ilimitadas que corresponden al socio.

ARTÍCULO 37.- La separación de un socio o el ingreso de un extraño a la sociedad, no impedirá la continuación del uso de la razón social existente; pero si el nombre o apellido del socio separado apareciere en la razón social y éste consintiere en que se siga usando, deberá agregarse a la razón social la expresión "Sucesores" u otra equivalente. Esa circunstancia no limita la responsabilidad del socio separado, la cual se mantendrá mientras su nombre aparezca en la razón social.

ARTÍCULO 38.- Los socios no podrán ceder su derecho en la sociedad sin el consentimiento expreso de los demás. Tampoco podrán interesar a terceros en forma alguna en la sociedad, sin ese consentimiento.

ARTÍCULO 39.- La administración de la sociedad, y el uso de la firma social, corresponderán exclusivamente a la persona o personas a quienes de acuerdo con los términos del contrato se hubiere dado esa facultad. La firma de todos los socios obliga a la sociedad.

ARTÍCULO 40.- Podrá ser administrador quien no sea socio, pero la escritura social deberá autorizarlo expresamente.

ARTÍCULO 41.- Los administradores tendrán las facultades y poderes que se determinen en la escritura social.

ARTÍCULO 42.- El uso de la firma social no es trasmisible. Para sustituir el mandato será indispensable que lo autorice la escritura social o expresamente lo consientan todos los socios. Sin embargo, los administradores podrán constituir apoderados judiciales.

ARTÍCULO 43.- No obligarán a la sociedad los actos, aun hecho a nombre de la firma social, de los socios que no sean administradores. Pero si sus nombres figuraran en la razón social, la sociedad soportará las resultas de  los actos ejecutados a su nombre con terceros de buena fe, sin perjuicio de las acciones que procedan contra el socio que hubiere actuado sin derecho.

ARTÍCULO 44.- La facultad de administrar, y el uso de la razón social, se podrán conferir en el acto de firmar la escritura o posteriormente, por todo el tiempo que dure la sociedad, por un término menor o por períodos fijos. En todo caso, el nombramiento se hará por unanimidad de votos.

ARTÍCULO 45.- Las facultades de los administradores no se trasmiten a sus herederos, aun cuando se haya estipulado que la sociedad deba continuar entre éstos y los socios sobrevivientes.

ARTÍCULO 46.- Cuando haya más de un administrador, la escritura social indicará si pueden actuar individual o sólo conjuntamente.

ARTÍCULO 47.- Los efectos de los actos que ejecute o de los contratos que celebre el administrador por cuenta de la compañía, recaen sobre ella aunque no se hubiere consignado el carácter con que el administrador actuó, si la intención de proceder en nombre de la empresa se desprende de las circunstancias del caso. Pero, a pesar del empleo de la firma social, no producirán efectos contra la sociedad los compromisos provenientes de operaciones notoriamente ajenas a su objeto y a su comercio usual.

ARTÍCULO 48.- Los socios no podrán, sin el consentimiento de los demás, interesarse como socios en otras compañías similares, ni emprender por su cuenta, o por la de otro, negocios análogos a los de la sociedad.

El consentimiento se presumirá otorgado si tales negocios fueren del conocimiento público, anteriores a la constitución de la sociedad, y los socios no hubieren estipulado nada al respecto.

La sociedad podrá excluir a los socios que contravinieren esta disposición, o bien tomar por su cuenta el negocio o exigir que el socio le entregue la ganancia obtenida en las operaciones que ya hubiere ejecutado, todo sin perjuicio de la indemnización por cualquier daño que le hubiere ocasionado a la empresa.

ARTÍCULO 49.- Mientras no sea aceptado por los demás, no concederá la calidad de socio a un tercero, el hecho de adjudicarse a su favor por remate, herencia o cualquier otra forma, una participación en la sociedad.Como dueño de esa participación, únicamente tendrá derecho a recibir el dividendo correspondiente y a que se le entregue el tanto de su participación cuando se liquide la sociedad.

Cuando el pacto disponga que la sociedad continúe con los herederos del socio que fallezca, regirá lo convenido, pero será indispensable que los herederos acepten expresamente formar parte de la sociedad.

ARTÍCULO 50.- En el caso del artículo anterior, si los herederos del socio fallecido no aceptaren formar parte de la sociedad, ésta podrá continuar entre los socios sobrevivientes, los cuales podrán pagar su participación al heredero o herederos, más los posibles beneficios acumulados al día de la liquidación; o bien, reconocerles y pagarles los respectivos dividendos o ganancias habidas y continuar sirviéndoles el dividendo anual correspondiente, y al producirse la liquidación de la sociedad, entregarles su participación conforme al aporte hecho por el causante, y en los términos en que a éste habría correspondido.

La sociedad no podrá prorrogarse si no se paga a los herederos que no deseen formar parte de ella lo que les corresponda por capital y utilidades o dividendos, a la fecha del vencimiento del plazo social.

ARTÍCULO 51.- Los acreedores de la sociedad no podrán proceder contra los socios personalmente, sino después de haber ejercitado infructuosamente su acción contra ella.

ARTÍCULO 52.- El socio que en virtud de su responsabilidad para con terceros por las obligaciones de la sociedad, efectuare el pago, tendrá derecho a que los consocios le reembolsen la parte proporcional que a cada uno de ellos corresponda, según su aporte.

ARTÍCULO 53.- Cuando sean dos los administradores y según la escritura hayan de proceder conjuntamente, la oposición de uno de ellos impedirá la consumación de los actos o contratos proyectados por el otro. Si los administradores conjuntos fueren tres o más, deberán proceder de acuerdo con el voto de la mayoría y abstenerse de ejecutar actos o contratos que no la hubieren obtenido.

Si el acto o contrato se ejecutare no obstante la oposición o la falta de mayoría, surtirá todos sus efectos respecto de terceros de buena fe y el administrador que lo hubiere celebrado responderá a la sociedad de los perjuicios que le ocasione.

ARTÍCULO 54.- Los administradores estarán obligados a rendir cuentas detalladas y documentadas de su administración, siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la oportunidad fijada por la escritura social para hacerlo.

ARTÍCULO 55.- Se prohibe a los socios:

a) Retirar del fondo común cantidad mayor que la asignada para sus gastos particulares;

b) Aplicar los fondos comunes a sus negocios personales;

c) Ceder, por cualquier título y sin consentimiento previo de los demás socios, su interés en la sociedad o hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le correspondan en la administración. La cesión o sustitución hecha contra lo anterior, es absolutamente nula;

d) Explotar, por cuenta propia o ajena, el mismo ramo de actividades de la sociedad, y hacer sin consentimiento de todos los socios operaciones particulares similares a las comprendidas en el objeto de la sociedad; y

e) Interesarse como socio con responsabilidad ilimitada en otras sociedades que tengan el mismo objeto, y hacer operaciones por cuenta de ellas o de tercero en el mismo ramo de comercio, sin el consentimiento de los otros socios. Este consentimiento se presume si el interés en otra sociedad, o las operaciones de que se ha hecho mérito, existan con conocimiento de los otros socios, antes de la constitución de la sociedad y no se estipuló en la escritura constitutiva que debían cesar.

CAPITULO V

De la Sociedad en Comandita

ARTÍCULO 57.- Es sociedad en comandita aquélla formada por socios comanditados o gestores a quienes les corresponde la representación y administración, y por socios comanditarios.

ARTÍCULO 58.- Entre los socios comanditados se designará al gerente, gerentes o subgerentes que tendrán la representación legal de la sociedad.

ARTÍCULO 59.- La escritura social, además de los requisitos consignados en el artículo 18, deberá necesariamente contener las siguientes disposiciones:

a) Indicación de quiénes son los socios gestores o comanditados y quiénes son los socios comanditarios; y

b) Aporte de cada socio al capital social.

ARTÍCULO 60.- La responsabilidad de los socios gestores o comanditados es similar a la de los socios colectivos, pero la del socio o socios comanditarios queda limitada al monto del capital suscrito.

ARTÍCULO 61.- Si el aporte de los socios no consistiere en dinero, se procederá de conformidad con lo dispuesto en el inciso 9) del artículo 18 y la sociedad no quedará constituida mientras no se haya aprobado ese aporte.

ARTÍCULO 62.- La razón o firma social deberá formarse necesariamente con el nombre, nombres o apellidos de los socios gestores o comanditados, y el aditamento de "y Compañía, Sociedad en Comandita", lo que podrá abreviarse "S. en C.". El comanditario que consienta en que su nombre completo figure en la razón social, será considerado, para los efectos legales, como si fuera socio comanditado.

ARTÍCULO 64.- No podrán los socios de responsabilidad ilimitada dedicarse, ya sea directamente o por medio de otro, a negocios iguales a los que constituyen el propósito de la sociedad, salvo lo dispuesto en los incisos d) y e) del artículo 55.

ARTÍCULO 65.- Los socios comanditarios no podrán, ni aun como apoderados de los socios gestores, ejercer actos de administración. Si procedieren en contra de esta disposición, serán solidariamente responsables ante terceros de todas las pérdidas y obligaciones de la sociedad, derivadas de su gestión administrativa.

Cuando un socio comanditario gestione en nombre de la sociedad en virtud de poder otorgado por ella, deberá hacer constar esa circunstancia.

De no hacerlo incurrirá en las responsabilidades de quien permite que su nombre figure en la razón social.

ARTÍCULO 66.- En caso de muerte del administrador, si no hubiere nada previsto al respecto en la escritura social, podrá un socio comanditario, a falta de socios gestores, desempeñar interinamente los actos de mera administración o de urgencia, durante el termino de un mes, contado a partir de la muerte del administrador. La responsabilidad del socio en estos casos, queda limitada a la ejecución de su gestión.

ARTÍCULO 67.- El socio comanditario no podrá aportar como capital a la sociedad su capacidad, crédito o industria personal. Su aporte de capital podrá consistir en una patente de invención, marcas de fábrica o la comunicación de un secreto de arte o de ciencia, con tal de que no lo aplique por sí mismo ni coopere en su ejecución.

ARTÍCULO 68.- El capital de la sociedad en comandita debe necesariamente ser aportado por uno o más socios comanditarios o por éstos y los socios gestores.

ARTÍCULO 69.- Cuando el aporte de un socio comanditario consistiere en el uso o usufructo de una cosa, solamente a éstos, por el plazo estipulado en el contrato social, se reducirá la pérdida que pueda sufrir.

ARTÍCULO 70.- En caso de pérdidas en la gestión económica, los socios comanditarios no podrán recibir intereses ni dividendos mientras las pérdidas no hayan sido recuperadas en razón de utilidades posteriores. Los comanditarios no estarán obligados a restituir los dividendos que a título de beneficios hayan recibido de buena fe.

ARTÍCULO 71.- Si por cualquier motivo, el socio comanditario se viere obligado a pagar a terceros por cuenta de la compañía, tendrá derecho a exigir de los socios comanditados el reintegro de lo pagado en cuanto hubiere excedido de la suma de su aporte, si los comanditados hubieren consentido en la contravención.

ARTÍCULO 72.- Para efectos de las responsabilidades legales, no se consideran como actos de administración por parte de los comanditarios:

a) El asistir a las juntas de socios con voto consultivo;

b) El examen, inspección y vigilancia de la contabilidad y de los actos administrativos;

c) Los contratos que por cuenta propia o ajena celebren con la sociedad;

d) El trabajo subordinado en la sociedad;

e) La vigilancia ejercida de conformidad con la escritura social o con la ley; y

f) La representación de acuerdo con el artículo 66.

ARTÍCULO 73.- El socio comanditario que de acuerdo con las previsiones de la ley ejerciere por cuenta propia o ajena negocios iguales o similares a los que constituyen el objeto de la sociedad, perderá el derecho de examinar los libros y de enterarse de las operaciones sociales.

ARTÍCULO 74.- Se aplicarán a esta clase de sociedades las disposiciones de las sociedades colectivas y de las sociedades anónimas, en lo que les fuere aplicable.

CAPITULO VI

De la Sociedad de Responsabilidad Limitada

ARTÍCULO 75.- En la sociedad de responsabilidad limitada los socios responderán únicamente con sus aportes, salvo los casos en que la ley amplíe esa responsabilidad.

ARTÍCULO 76.- Podrán estas sociedades tener una razón social, o denominarse por su objeto, o por el nombre que los socios quieran darle, y será requisito indispensable, en todo caso, el aditamento de "Sociedad de Responsabilidad Limitada" o solamente "Limitada", pudiéndose abreviar así: "S.R.L.", o "Ltda". Las personas que permitan expresamente la inclusión de su nombre o apellidos en la razón social, responderán hasta por el monto del mayor de los aportes.

ARTÍCULO 77.- En todos los documentos, facturas, anuncios o publicaciones de la sociedad, la razón o denominación deberá ser precedida o seguida de las palabras "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Limitada" o sus abreviaturas. La omisión de este requisito hará incurrir a los socios en responsabilidad solidaria e ilimitada, por los perjuicios ocasionados a terceros con tal motivo.

ARTÍCULO 78.- El capital social estará representado por cuotas nominativas, que sólo serán trasmisibles mediante las formalidades señaladas en este Código y nunca por endoso. Los certificados representativos de dichas cuotas se emitirán cuando los interesados lo soliciten y en ellos se hará constar que no son trasmisibles por endoso.

Todo traspaso de cuotas, para que afecte a terceros, deberá necesariamente constar en el libro de actas o registro de socios de la sociedad, o tener fecha cierta y podrá, además, inscribirse en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 79.- Esta clase de sociedades no podrá constituirse por suscripción pública y su capital estará dividido, en cuotas de cien colones o múltiplos de esta suma. No podrá usarse unidades monetarias extranjeras.

(Así reformado por el artículo 5º de la ley Nº 6965 de 22 de agosto de 1984)

ARTÍCULO 80.- En el acto de la constitución de la sociedad deberá quedar suscrito el monto completo del capital social y todo socio deberá haber pagado por lo menos la cuarta parte de cada una de las cuotas que haya suscrito, obligándose a cubrir el resto en dinero efectivo, en bienes o en valores, dentro del término de un año a partir de la constitución de la sociedad. Vencido el plazo para el pago de las cuotas suscritas, la sociedad podrá compeler sus cancelación por la vía ejecutiva, y constituirá título suficiente para ese efecto la certificación, en lo conducente, de la escritura de constitución.

ARTÍCULO 81.- Lo sociedad podrá aumentar su capital, cumpliendo los mismos requisitos indicados en los artículos 79 y 80. El capital podrá también ser disminuido. En ambos casos deberán hacerse la publicación e inscripción respectivas.

ARTÍCULO 82.- En los aumentos de capital social se observarán las mismas reglas que en la constitución de la sociedad; los socios tendrán preferencia para suscribirlo, en proporción a sus partes sociales. A este efecto, si no hubieren asistido a la Asamblea en que se acordó el aumento, deberá comunicárseles lo resuelto en la forma indicada para la convocatoria de asamblea. Si algún socio no ejerce el derecho que este artículo le confiere dentro de los quince días siguientes a la comunicación, se entenderá que renuncia a él y el aumento de capital podrá ser suscrito y pagado por los otros socios en la misma proporción indicada. El aumento podrá ser suscrito por terceros en cuanto no haya socios que lo suscriban, si se llenan los requisitos legales para su admisión como nuevos socios.

ARTÍCULO 83.- El acuerdo que disponga reducir el capital social deberá publicarse en el periódico oficial por dos veces consecutivas; la reducción no surtirá efectos para terceros sino tres meses después de la primera publicación. Las oposiciones que oportunamente se produzcan, impedirán la reducción del capital mientras no sean retiradas, declaradas desiertas o desechadas por resolución judicial firme.

ARTÍCULO 84.- La disolución de la sociedad por cualquier motivo, no exonera a los socios del pago de sus cuotas, en la parte y proporción necesarias para el cumplimiento de las obligaciones sociales contraídas.

ARTÍCULO 85.- Las cuotas sociales no podrán ser cedidas a terceros si no es con el consentimiento previo y expreso de la unanimidad de los socios, salvo que en el contrato de constitución se disponga que en estos casos baste el acuerdo de una mayoría no menor de las tres cuartas partes del capital social.

ARTÍCULO 86.- En el caso de ser rechazada la cesión propuesta, la sociedad o los socios tendrán opción por quince días para adquirir las cuotas que se desea traspasar en iguales condiciones a las ofrecidas a los terceros rechazados. Si no hace uso de la opción, se tendrá por aceptada la cesión propuesta.

ARTÍCULO 87.- La sociedad podrá adquirir sus cuotas sociales siempre que la compra la haga con sus utilidades efectivas, y mientras estén en su poder, esas cuotas no tendrán derecho a voto.

ARTÍCULO 88.- Para la incorporación de herederos o legatarios del socio fallecido, se llenarán los mismos requisitos que en el caso de cesión de cuotas a terceros, salvo disposición contraria de la escritura. Los herederos o legatarios rechazados podrán recurrir a un tribunal que fallará en definitiva sobre la admisión, compuesto de tres miembros independientes de la sociedad y de sus socios, nombrados, uno por la sociedad, otro por el interesado y el otro por la Cámara de Comercio.

ARTÍCULO 89.- Las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o varios gerentes o subgerentes, que pueden ser socios o extraños. La designación podrá hacerse en el mismo contrato social o en escritura posterior, la cual sólo tendrá efecto después de su publicación e inscripción. El nombramiento de estos funcionarios podrá hacerse por todo el plazo de la compañía o por períodos fijos que en la escritura se indicarán. En este último caso podrán ser reelectos indefinidamente por períodos iguales, sin que sea necesario publicar ni inscribir esa reelección. En todo caso, esos nombramientos podrán ser revocados en cualquier momento, por acuerdo tomado por mayoría relativa de votos.

ARTÍCULO 90.- Los gerentes o subgerentes no podrán realizar por cuenta propia, operaciones de las que constituyan el objeto de la sociedad, ni asumir la representación de otra persona o sociedad que ejerza el mismo comercio o industria, sin autorización expresa de todos los socios, bajo pena de perder de inmediato el cargo, y recuperar los daños y perjuicios que hubieren causado con su proceder.

ARTÍCULO 91.- Los gerentes y subgerentes no podrán delegar sus poderes sino cuando la escritura social expresamente lo permita. La delegación que se haga contra esta disposición convierte a quien la hace en responsable solidario, con el sustituto, por las obligaciones contraídas por éste. Sin embargo, los gerentes o subgerentes podrán conferir poderes judiciales.

ARTÍCULO 92.- Cada gerente y subgerente, en su caso, responderá personal y solidariamente con la sociedad respecto a terceros, cuando desempeñare mal su mandato o violare la ley o la escritura social.

ARTÍCULO 93.- La escritura social indicará si las facultades de los gerentes y subgerentes son de apoderado general o generalísimo.

ARTÍCULO 94.- Los socios deberán celebrar una reunión al año cuando menos, dentro de los tres meses siguientes a la finalización del año económico, con el fin de hacer el nombramiento de gerentes y subgerentes, cuando fuere del caso; conocer el inventario y balance y tomar los acuerdos necesarios para la buena marcha de la sociedad. El gerente o subgerente convocará a los socios para todas las reuniones por carta certificada o por otro medio que permita demostrar la convocatoria, con ocho días de anticipación por lo menos. El quórum se formará con cualquier número de socios que concurra. Se prescindirá del trámite de convocatoria cuando esté representada la totalidad del capital social.

ARTÍCULO 95.- Los socios no perderán su derecho a votar por haber pignorado sus cuotas o haber sido embargadas. Si la cuota perteneciere a dos o más personas, solamente una podrá ejercer el derecho de voto. Si la nueva propiedad y el usufructo pertenecieren a diferentes personas, corresponderá el voto al usufructuario cuando se trata de resolver asuntos de administración, y en los demás casos al dueño.

ARTÍCULO 96.- Las sociedades de responsabilidad limitada llevarán un libro de actas debidamente legalizado, en el cual se consignarán todos los acuerdos que se tomen y nombramientos que se hagan en las reuniones. Dichas actas deberán ser firmadas por los asistentes.

ARTÍCULO 97.- El cambio de objeto de la sociedad y la modificación a la escritura social que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá acordarse por unanimidad de votos y en reunión en que esté representada la totalidad del capital social. Para cualquier otra modificación de la escritura se requerirá el voto favorable de las tres cuartas partes del capital social.

ARTÍCULO 98.- Los socios tendrán derecho a un número de votos igual al de cuotas que le pertenezcan. Para efectos de votación las cuotas sociales serán indivisibles.

En las reuniones podrá emitirse el voto personalmente o por medio de apoderado general, generalísimo o especial. También podrá autorizarse a un tercero mediante carta poder.

ARTÍCULO 99.- De las utilidades líquidas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento a la formación de una reserva legal. Tal obligación cesará cuando esa reserva alcance al diez por ciento del capital.

ARTÍCULO 100.- No podrán pagarse dividendos ni hacerse distribuciones de ningún género a los socios, sino sobre utilidades realizadas y líquidas. El gerente o subgerente, en su caso, serán personalmente responsables de toda distribución hecha sin comprobación previa de las ganancias realizadas, o por suma que exceda de éstas.

CAPITULO VII

De las Sociedades Anónimas

SECCION I

Disposiciones Generales

ARTÍCULO 102.- En la sociedad anónima, el capital social estará dividido en acciones y los socios sólo se obligan al pago de sus aportaciones.

(El párrafo segundo de este artículo,  reformado por el artículo 5º de la ley Nº 6965 de 22 de agosto de 1984 y cuyo texto disponía:  “El monto del capital social y el valor nominal de las acciones, solo podrá expresarse en moneda nacional corriente”,  fue derogado por el artículo 187, inciso a), de la Ley Reguladora del Mercado de Valores Nº 7732 de 17 de diciembre de 1997 y, posteriormente, declarado inconstitucional por resolución de la Sala Constitucional Nº 1188-99 de las 21:30 horas del 27 de febrero de 1999). 

ARTÍCULO 103.- La denominación se formará libremente, pero deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.", y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano.

Para que goce de la protección que da la Oficina de Marcas de Comercio, deberá inscribirse conforme lo indica el artículo 245.

ARTÍCULO 104.- La formación de una sociedad anónima requerirá:

a) Que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba por lo menos una acción;

b) Que del valor de cada una de las acciones suscritas a cubrir en efectivo, quede pagado cuando menos el veinticinco por ciento en el acto de la constitución; y

c) Que en acto de la constitución quede pagado íntegramente el valor de cada acción suscrita que haya de satisfacerse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario.

ARTÍCULO 105.- La sociedad anónima se constituirá en escritura pública, por fundación simultánea, o por suscripción pública.

ARTÍCULO 106.- La escritura social deberá expresar, además de los requisitos necesarios según el artículo 18, el número, el valor nominal, la naturaleza y la clase de acciones en que se divide el capital social. Sólo la sociedad anónima podrá emitir obligaciones.

En la escritura podrá autorizarse a la Junta Directiva para que, por una o más veces, aumente el capital hasta el límite que se establezca, y para que determine las características de las acciones correspondientes.

Asimismo, podrá autorizarse a la Junta Directiva para que disminuya el capital social, cuando la disminución fuere por cancelación de acciones rescatadas.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 107.- Las aportaciones en numerario se depositarán en un banco del Sistema Bancario Nacional, a nombre de la sociedad en formación, de lo que el notario deberá dar fe. El dinero depositado será entregado únicamente a quien ostente la representación legal de la sociedad una vez inscrita ésta, o a los depositantes, si comprueban con escritura pública haber desistido de la constitución de común acuerdo.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 108.- Cuando la sociedad anónima haya de constituirse por suscripción pública, los fundadores redactarán un programa que deberá contener el proyecto de escritura social, con los requisitos mencionados en el artículo 106, excepto aquéllos que por la propia naturaleza de la fundación sucesiva, no puedan consignarse en el programa.

ARTÍCULO 109.- Las suscripciones se recogerán por duplicado en ejemplares del programa y contendrán:

a) Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor;

b) Número, expresado con letras; naturaleza, categoría y valor de las acciones suscritas;

c) Forma y términos en que el suscriptor se obligue a verificar el primer pago;

d) Determinación de los bienes distintos del numerario, cuando así hayan de pagarse las acciones;

e) Manera en que se hará la convocatoria para la asamblea general constitutiva y reglas conformes a las cuales se celebrará;

f) Fecha de suscripción; y

g) Declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de  la escritura social y de los estatutos, en su caso.

Los fundadores conservarán en su poder un ejemplar de la suscripción y entregarán el duplicado al suscriptor.

ARTÍCULO 110.- Los suscriptores depositarán en la persona designada al efecto por los fundadores, las sumas que se hubieren obligado a pagar en dinero efectivo, de acuerdo con el inciso c) del artículo anterior, para que sean recogidas por los representantes de la sociedad una vez inscrita ésta.

ARTÍCULO 111.- Las aportaciones que no sean en numerario se formalizarán al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva.

ARTÍCULO 113.- En el programa se fijará el plazo dentro del cual deberá quedar suscrito el capital social.

ARTÍCULO 114.- Si vencido el plazo fijado en el programa, el capital social no fuere íntegramente suscrito, o por cualquier motivo no se llegare a constituir la sociedad, los suscriptores quedarán desligados de su compromiso y podrán retirar las cantidades que hubieren depositado.

ARTÍCULO 115.- Suscrito el capital social y hechos los pagos legales, los fundadores, dentro de un plazo de quince días, harán la convocatoria para la reunión de la asamblea general constitutiva, de la manera prevista en el programa.

ARTÍCULO 116.- La asamblea general constitutiva conocerá de los siguientes asuntos:

a) Aprobación del proyecto de escritura constitutiva, de acuerdo con el programa. En caso de que sea modificado, los suscriptores disidentes podrán retirar sus aportes;

b) Comprobación de la existencia de los pagos previstos en el respectivo proyecto;

c) Examen, y en su caso aprobación del avalúo de los bienes distintos del numerario que los socios se hubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrán derecho a voto con relación a sus propias aportaciones en especie;

d) Aprobación de la participación que los fundadores se hubiesen reservado en las utilidades; y

e) Nombramiento de los administradores, con designación de quiénes han de usar la firma social.

ARTÍCULO 117.- Aprobada por la asamblea general la constitución de la sociedad, se procederá a la protocolización del pacto social para su inscripción en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 118.- Será nulo cualquier pacto en que los fundadores estipulen a su favor, en el acto de la constitución de la sociedad o posteriormente, beneficios que menoscaben el capital social.

ARTÍCULO 119.- La participación que se conceda a los fundadores de una sociedad anónima en sus utilidades anuales, no podrá exceder del diez por ciento de las mismas, ni extenderse por un período mayor de diez años.

Para acreditar la participación correspondiente a cada fundador, podrán expedirse "bonos de fundador".

SECCION II

De las Acciones

        Artículo 120.- 

        La acción es el título mediante el cual se acredita y transmite la calidad de socio. Las acciones comunes -también llamadas ordinarias- otorgan idénticos derechos y representan partes iguales del capital social. Está prohibida la emisión de acciones sin valor. Tanto las acciones comunes como las preferentes u otros títulos patrimoniales podrán ser emitidos en moneda nacional o extranjera y deberán ser nominativos.

(Así reformado por el artículo 6° de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

ARTÍCULO 121.- Además de las acciones comunes, la sociedad tendrá amplia facultad para autorizar y para emitir una o más clases de acciones y títulos-valores, con las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social y que podrán referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las utilidades, al voto, o a cualquier otro aspecto de la actividad social.

ARTÍCULO 122.- No producirán ningún efecto legal las estipulaciones que excluyan a uno o más socios tenedores de acciones comunes de la participación en las ganancias.

ARTÍCULO 123.- Las acciones son indivisibles. Cuando haya varios propietarios de una misma acción, nombrarán un representante común y si no se pusieren de acuerdo, el nombramiento será hecho por el juez competente, por los trámites de jurisdicción voluntaria. El representante común no podrá enajenar o gravar la acción, sino de acuerdo con las disposiciones del Código Civil en materia de copropiedad. Los copropietarios responderán solidariamente a la sociedad, de las obligaciones inherentes a las acciones.

ARTÍCULO 124.- Ninguna acción será liberada en tanto no esté pagada íntegramente.

ARTÍCULO 125.- Las acciones que no estén íntegramente pagadas serán nominativas. Los adquirentes de acciones no pagadas serán solidariamente responsables con el cedente, por el importe insoluto de las mismas.

ARTÍCULO 126.- Cuando hubiere un saldo en descubierto y estuviere vencido el plazo en que deba pagarse, la sociedad procederá a exigir su pago o bien a vender las acciones extrajudicialmente.

ARTÍCULO 127.- El producto de la venta a que se refiere el articulo anterior se aplicará a cubrir la deuda y si excediere del monto de ésta, se cubrirán también los gastos de la venta y los intereses legales sobre lo adeudado. El remanente se entregará al antiguo accionista, si lo reclamare dentro del plazo de un año contado a partir de la fecha de la venta; de lo contrario quedará a beneficio de la sociedad.

ARTÍCULO 128.- Si no hubiere sido posible efectuar la venta dentro del plazo de tres meses a partir de la fecha en que debió hacerse el pago, las acciones quedarán anuladas y el accionista perderá todo derecho a sus aportes, que quedarán a beneficio de la sociedad, la cual podrá emitir las acciones de nuevo.

ARTÍCULO 129.- La sociedad no podrá adquirir, a título oneroso, acciones representativas a su propio capital, si no es mediante autorización previa de la asamblea de accionistas, con sumas provenientes de utilidades netas resultantes de un balance legalmente aprobado, siempre que se trate de acciones totalmente liberadas. En ningún caso la sociedad podrá ser dueña de más del cincuenta por ciento (50%) de su propio capital.

Para que la sociedad adquiera sus propias acciones a título gratuito, sólo se requiere que éstas estén totalmente liberadas.

El ejercicio de los derechos inherentes a las acciones quedará en suspenso mientras pertenezcan a la sociedad. Si transcurrido un año desde la adquisición, la sociedad no ha enajenado sus propias acciones, deberá reducir su capital proporcionalmente a los títulos que posea.

Las limitaciones establecidas en el primer párrafo de este artículo, no se aplicarán a la adquisición de acciones propias que se haga, en virtud de un acuerdo de asamblea en que se disponga la disminución de capital mediante el rescate y eliminación de acciones.

La adquisición que no cumpla con los requisitos legales será absolutamente nula, sin perjuicio de la acción de responsabilidad que pudiera ejercer contra los administradores.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 130.- DEROGADO.

(Derogado por el artículo 9º de la ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 131.- El ejercicio de los derechos y obligaciones inherentes a la acción, se regirá por las disposiciones de este capítulo, por las de la escritura social y en su defecto, por las disposiciones de este Código relativas a títulos-valores, en cuanto fueren compatibles con su naturaleza.

ARTÍCULO 132.-(Derogado por el artículo 16 aparte a) de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

ARTÍCULO 133.- Las acciones deberán estar expedidas dentro de un plazo que no exceda de dos meses, contado a partir de la fecha en que queden pagadas y fueren solicitadas por el interesado. Entre tanto, podrán emitirse certificados provisionales en los que se harán constar los pagos que haya hecho el accionista, y que deberán canjearse oportunamente por las acciones definitivas.

ARTÍCULO 134.- Las acciones y los certificados deberán contener:

a) La denominación, domicilio y duración de la sociedad;

b) La fecha de la escritura, el nombre del notario que la autorizó y los datos de la inscripción en el Registro Público;

c) El nombre del socio. 

(Así reformado el inciso anterior por el artículo 7° de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

d) El importe del capital autorizado o pagado y el número total y el valor nominal de las acciones;

e) La serie, número y clase de la acción o del certificado, con indicación del número total de acciones que ampara; y

f) La firma de los administradores que conforme a la escritura social deban suscribir el documento.

ARTÍCULO 135.- Los certificados provisionales y los títulos definitivos podrán amparar una o varias acciones.

Transitorio.- Los certificados definitivos que se hubieran emitido con fundamento en el texto que tenía el artículo 135 antes de la reforma introducida por esta ley, o en la legislación anterior, continuarán teniendo igual valor que los títulos definitivos o que las acciones propiamente dichas.

(Así reformado, al igual que el Transitorio, por el artículo 1º de la ley Nº 5216 de 22 de junio de 1973)

ARTÍCULO 136.- Los accionistas podrán exigir judicialmente la expedición de los certificados provisionales y, en su caso, la de los títulos definitivos, al concluirse los plazos previstos en la escritura social o en su defecto los legales.

ARTÍCULO 137.- Las sociedades anónimas llevarán los registros necesarios en que anotarán:

(Así reformado el párrafo anterior por el artículo 8° de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista; la cantidad de acciones que le pertenezcan, expresando los números, series, clases y demás particularidades;

b) Los pagos que se efectúen;

c) Los traspasos que se realicen;

d) (Derogado por el artículo 16 aparte b) de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

e) Los canjes y las cancelaciones; y

f) Los gravámenes que afecten las acciones.

ARTÍCULO 138.- En la escritura social podrá pactarse que la trasmisión de las acciones nominativas sólo se haga con autorización del consejo de administración. Esta cláusula se hará constar en el texto de los títulos.

El titular de estas acciones que desee trasmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a la administración social, la cual, dentro del plazo estipulado en la escritura social, autorizará o no el traspaso designado, en este último caso, un comprador al precio corriente de las acciones en bolsa, o en defecto de éste, por el que se determine pericialmente. El silencio del consejo administrativo equivaldrá a la autorización.

La sociedad podrá negarse a inscribir el traspaso que se hubiese hecho sin estar autorizado.

Cuando estos títulos sean adjudicados judicialmente, el adjudicatario deberá ponerlo en conocimiento de la sociedad, para que ésta pueda hacer uso de los derechos que este precepto le confiere; y si no lo hiciere, la sociedad podrá proceder en la forma que se establece en los párrafos anteriores.

Lo dispuesto en este artículo no será aplicable cuando se trate de sociedades cuyas acciones se encuentren inscritas en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, y se coticen por medio de una bolsa de valores autorizada.

(Así adicionado este párrafo final por el artículo 187, inciso c), de la Ley Reguladora del Mercado de Valores No.7732 de 17 de diciembre de 1997)

ARTÍCULO 139.- Cada acción común tendrá derecho a un voto. En el acto constitutivo no podrán establecerse restricciones totales o parciales a ese derecho, sino respecto de acciones que tengan privilegios en cuanto a la repartición de utilidades o reembolso de la cuota de liquidación, pero no podrá limitárseles a éstas el derecho de voto en asambleas extraordinarias, ni en lo referido en el artículo 147. Se prohíbe la emisión de acciones de voto plural.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 139 bis.- En caso de pignoración de acciones, el derecho de voto corresponde al socio, tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias, salvo pacto en contrario, al acreedor pignoraticio en asambleas ordinarias y al socio de las extraordinarias.

En caso de usufructo de las acciones, el derecho de voto corresponde, salvo pacto en contrario, al usufructuario en asambleas ordinarias y al nudo propietario en las extraordinarias.

En los dos casos anteriores, el derecho de suscripción preferente corresponde siempre al socio. Si tres días antes del vencimiento del plazo, el socio no consignare las sumas necesarias para el ejercicio del derecho de opción, éste deberá ser enajenado por cuenta del socio por medio de un agente de bolsa, o de un agente libre.

(Así adicionado por el artículo 6º de la ley 7201 de 10 de octubre de 1990)

SECCION III

De la Calidad de Socio

        Artículo 140.-

        La sociedad considerará como socio al inscrito como tal en los registros de accionistas.

(Así reformado por el artículo 9° de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

ARTÍCULO 141.- Todo socio tiene derecho a pedir que la asamblea general se reúna para la aprobación del balance anual y delibere sobre la distribución de las utilidades que resultaren del mismo.

ARTÍCULO 142.- La distribución de las utilidades se hará conforme con lo dispuesto en la escritura social y en el artículo 27 de este Código.

Las acciones recibirán sus utilidades en proporción al importe pagado por ellas.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 143.- De las utilidades netas de cada ejercicio anual deberá destinarse un cinco por ciento (5%) para la formación de un fondo de reserva legal, obligación que cesará cuando el fondo alcance el veinte por ciento (20%) del capital social. Si una vez hecha esa reserva, y las previstas en la escritura social, la asamblea acordare distribuir utilidades, los accionistas adquirirán, frente a la sociedad, un derecho para el cobro de los dividendos que les correspondan.

Si el pago hubiere sido acordado en dinero efectivo, podrá cobrarse a su vencimiento en la vía ejecutiva. Servirá de título ejecutivo la certificación del respectivo acuerdo.

Acordada la distribución de dividendos, la sociedad deberá pagarlos dentro de los tres meses siguientes a la clausura de la asamblea.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 144.- Los socios recibirán sus dividendos en dinero efectivo, salvo que la escritura social disponga lo contrario.

ARTÍCULO 145.- Podrán establecerse en la escritura social restricciones totales o parciales al derecho de voto de los títulos o accionistas no comunes, pero en ningún caso se les privará de ese derecho en las asambleas extraordinarias que se reúnan para modificar la duración, o la finalidad de la sociedad, para acordar su fusión con otra o para establecer el domicilio social fuera del territorio de la República.

(NOTA: este artículo ha sido reformado TACITAMENTE por la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990, en lo referente a restricciones al derecho de voto. Véase supra el artículo 139 y el dictamen de la Procuraduría General de la República C-120-92 de 3 de agosto de 1992)

ARTÍCULO 146.- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado generalísimo o general o por carta poder otorgada a cualquier persona, sea socia o no.

ARTÍCULO 147.- Cuando existan diversas clases o categorías de acciones, cualquier proposición que tienda a eliminar o modificar los privilegios de una de ellas, deberá ser aprobada por los accionistas de la categoría afectada, reunida en asamblea especial.

SECCION IV

De Otros Títulos de Participación

ARTÍCULO 148.- Los bonos de fundador sólo confieren el derecho de percibir la participación en las utilidades que en ellos se expresa y por el tiempo que ellos indiquen. No dan derecho a intervenir en la administración de la sociedad, ni podrán convertirse en acciones, ni representan participación en el capital social.

        Artículo 149.- 

        Los bonos de fundador deberán ser nominativos y deberán contener: 

(Así reformado el párrafo anterior por el artículo 10 de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

a) La expresión "bono de fundador" con caracteres visibles;

b) La denominación de la sociedad, domicilio, duración y capital; fecha de la escritura, notario ante quien se otorgó y la cita de su inscripción en el Registro Mercantil;

c) El número del bono con indicación del total de los emitidos;

d) La participación que le corresponde en las utilidades y el tiempo durante el cual ha de ser pagada; y

e) La firma de los administradores que deban suscribir el documento conforme a la escritura.

ARTÍCULO 150.- Los tenedores de bonos de fundador tendrán derecho al canje de sus títulos por otros que representen fracciones menores, siempre que la participación total de los nuevos bonos sea idéntica a la de los canjeados.

ARTÍCULO 151.- Son aplicables a los bonos de fundador, en cuanto sean compatibles con su naturaleza, las disposiciones relativas a los títulos-valores.

SECCION V

De las Asambleas de Accionistas

ARTÍCULO 152.- Las asambleas de accionistas legalmente convocadas son el órgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad colectiva en las materias de su competencia.

Las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro órgano de la sociedad, serán de la competencia de la asamblea.

ARTÍCULO 153.- Las asambleas de accionistas son generales y especiales. Las generales podrán estar integradas por la totalidad de los socios; las especiales, sólo por socios que tengan derechos particulares; las generales son ordinarias o extraordinarias.

ARTÍCULO 154.- Son asambleas ordinarias las que se reúnan para tratar de cualquier asunto que no sea de los enumerados en el artículo156.

Las asambleas constitutivas, las extraordinarias y las especiales se regirán, en lo aplicable, por las normas de las ordinarias, salvo que la ley disponga otra cosa.

ARTÍCULO 155.- Se celebrará una asamblea ordinaria por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio económico, la cual deberá ocuparse, además de los asuntos incluidos en el orden del día, de los siguientes:

a) Discutir y aprobar o improbar el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los administradores, y tomar sobre él las medidas que juzgue oportunas;

b) Acordar en su caso la distribución de las utilidades conforme lo disponga la escritura social;

c) En su caso, nombrar o revocar el nombramiento de administradores y de los funcionarios que ejerzan vigilancia; y

d) Los demás de carácter ordinario que determine la escritura social.

ARTÍCULO 156.- Son asambleas extraordinarias las que se reúnan para:

a) Modificar el pacto social;

b) Autorizar acciones y títulos de clases no previstos en la escritura social; y

c) Los demás asuntos que según la ley o la escritura social sean de su conocimiento.

Estas asambleas podrán reunirse en cualquier tiempo.

ARTÍCULO 157.- La asamblea podrá designar ejecutores especiales de sus acuerdos.

ARTÍCULO 158.- La asamblea deberá ser convocada en la forma y por el funcionario u organismo que indica en la escritura social, y a falta de disposición expresa, por aviso publicado en "La Gaceta".

Se prescindirá de la convocatoria cuando, estando reunida la totalidad de los socios, acuerden celebrar asamblea y se conformen expresamente con que se prescinda de dicho trámite, lo que se hará constar en el acta que habrán de firmar todos.

ARTÍCULO 159.- El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social podrán pedir por escrito a los administradores en cualquier tiempo, la convocatoria de una asamblea de accionistas, para tratar de los asuntos que indiquen en su petición.

ARTÍCULO 160.- La petición a que se refiere el artículo anterior podrá ser hecha por el titular de una sola acción, en los casos siguientes:

a) Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos; y

b) Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los asuntos que indica el artículo 155.

ARTÍCULO 161.- En los casos de los dos artículos anteriores, si los administradores rehusaren hacer la convocatoria, o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquél en que hayan recibido la solicitud, ésta se formulará ante un juez competente para que haga la convocatoria, previo traslado de la petición a los administradores y siguiendo los trámites establecidos para los actos de jurisdicción voluntaria.

ARTÍCULO 162.- Las asambleas podrán celebrarse dentro o fuera del país, en el lugar que determine la escritura social y en su defecto en el domicilio de la sociedad.

ARTÍCULO 163.- El orden del día deberá contener la relación de los asuntos que serán sometidos a la discusión y aprobación de la asamblea, y será redactado por quien haga la convocatoria.

Quienes tengan derecho a pedir la convocatoria de la asamblea, lo tienen también para pedir que figuren determinados puntos en el orden del día.

ARTÍCULO 164.- La convocatoria para asamblea se hará con la anticipación que fije la escritura social, o en su defecto quince días antes de la fecha señalada para la reunión, salvo lo dicho en los artículos 159 y 161.

En este plazo no se computará el día de publicación de la convocatoria, ni el de la celebración de la asamblea. Durante este tiempo, los libros y documentos relacionados con los fines de la asamblea estarán en las oficinas de la sociedad, a disposición de los accionistas.

Si en la escritura social se hubiere subordinado el ejercicio de los derechos de participación, al depósito de los títulos de las acciones con cierta anticipación, la convocatoria se hará con un plazo que permita a los accionistas disponer por lo menos de una semana para practicar el depósito en cuestión.

ARTÍCULO 165.- La primera y segunda convocatoria pueden hacerse simultáneamente, para oportunidades que estarán separadas, cuando menos, por el lapso de una hora.

ARTÍCULO 166.- En una misma asamblea se podrán tratar asuntos de carácter ordinario y extraordinario, si la convocatoria así lo expresare.

ARTÍCULO 167.- Los accionistas podrán acordar la continuación de la asamblea en los días inmediatos siguientes, hasta la conclusión del orden del día.

ARTÍCULO 168.- Salvo estipulación contraria de la escritura social, las asambleas ordinarias o extraordinarias serán presididas por el presidente del consejo de administración; y a falta de éste, por quien designen los accionistas presentes; actuará como secretario el del consejo de administración, y en su defecto, los accionistas presentes elegirán uno ad-hoc.

ARTÍCULO 169.- Para que una asamblea ordinaria se considere legalmente reunida en primera convocatoria, deberá estar representada en ella, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto; y las resoluciones sólo serán válidas cuando se tomen por más de la mitad de los votos presentes.

ARTÍCULO 170.- Salvo que en la escritura social se fije una mayoría más elevada, en las asambleas extraordinarias deberán estar representadas, para que se consideren legalmente reunidas en primera convocatoria, por lo menos las tres cuartas partes de las acciones con derecho a voto; y las resoluciones se tomarán válidamente por el voto de las que representen más de la mitad de la totalidad de ellas.

ARTÍCULO 171.- Si la asamblea ordinaria o extraordinaria se reuniere en segunda convocatoria, se constituirá válidamente cualquiera que sea el número de acciones representadas, y las resoluciones habrán de tomarse por más de la mitad de los votos presentes.

ARTÍCULO 172.- A solicitud de quienes reúnan el veinticinco por ciento de las acciones representadas en una asamblea, se aplazará, por un plazo no mayor de tres días y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. Este derecho podrá ejercitarse sólo una vez para el mismo asunto.

ARTÍCULO 173.- Los accionistas podrán solicitar, durante la celebración de la asamblea, todos los informes y aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. Los administradores estarán obligados a proporcionárselos, salvo en los casos en que, a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud provenga de accionistas que representen, por lo menos, el veinte por ciento (20%) del capital social o el porcentaje menor fijado en los estatutos.

La persona a quien se le haya denegado información, podrá pedir que tanto su petición como los motivos aducidos para denegarla figuren en el acta.

A las asambleas deberán asistir, por lo menos, un consejero, o un administrador y un fiscal de la sociedad; de lo contrario, la asamblea podrá aplazarse por una sola vez, de conformidad con el artículo anterior.

(Así reformado por el artículo 2º ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 174.- Las actas de las asambleas de accionistas se asentarán en el libro respectivo y deberán ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea. De cada asamblea se formará un expediente con copia del acta, con los documentos que justifiquen la legalidad de las convocatorias y aquéllos en que se hubieren hecho constar las representaciones acreditadas.

ARTÍCULO 175.- Las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas serán obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo los derechos de oposición que señala este Código.

ARTÍCULO 176.- Serán nulos los acuerdos de las asambleas:

a) Cuando la sociedad no tuviere capacidad legal para adoptarlos;

b) Cuando se tomaren con infracción de lo dispuesto en este capítulo; y

c) Cuando fueren incompatibles con la naturaleza de la sociedad anónima, o violaren disposiciones dictadas para la protección de los acreedores de la sociedad o en atención al interés público.

ARTÍCULO 177.- La acción de nulidad a que da derecho el artículo anterior se regirá por las disposiciones del derecho común, y prescribirá en un año, contado desde la fecha en que se adoptó el acuerdo o de su inscripción en el Registro Mercantil, si esta inscripción fuere necesaria.

ARTÍCULO 178.- Los socios podrán también pedir la nulidad de los acuerdos no comprendidos en el artículo 176, llenando los siguientes requisitos:

a) Que la demanda señale la cláusula de la escritura social o el precepto legal infringido y en qué consiste la violación;

b) Que el socio o los socios demandantes no hayan concurrido a la asamblea o hayan dado su voto en contra de la resolución; y

c) Que la demanda se presente dentro del mes siguiente a la fecha de clausura de la asamblea.

ARTÍCULO 179.- Para resolver sobre las acciones de nulidad de los acuerdos, será competente el Juez del domicilio de la sociedad.

ARTÍCULO 180.- Los accionistas, de cualquier clase que sean, tendrán los mismos derechos para los efectos del ejercicio de las acciones de nulidad.

SECCION VI

De la Administración y de la Representación de la Sociedad

ARTÍCULO 181.- Los negocios sociales serán administrados y dirigidos por un consejo de administración o una junta directiva, que deberá estar formada por un mínimo de tres miembros, quienes podrán ser o no socios y ostentar las calidades de presidente, secretario y tesorero. Salvo norma contraria en los estatutos, en la elección de consejeros, los accionistas ejercerán su voto por el sistema de voto acumulativo, así:

a) Cada accionista tendrá un mínimo de votos igual al que resulte de multiplicar los votos que normalmente le hubiesen correspondido, por el número de consejeros por elegirse.

b) Cada accionista podrá distribuir o acumular sus votos en un número de candidatos igual o inferior al número de vacantes por cubrir, en la forma que juzgue conveniente.

c) El resultado de la votación se computará por persona.

El Consejo no podrá renovarse parcial ni escaladamente, si de esta manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 182.- La representación judicial y extrajudicial de la sociedad corresponderá al presidente del consejo de administración, así como a los consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrán las facultades que allí se les asignen.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 183.- El cargo de consejero es personal y no podrá desempeñarse por medio de representante; el nombramiento respectivo es revocable.

ARTÍCULO 184.- Salvo pacto en contrario, será presidente del consejo el consejero primeramente nombrado y, en defecto de éste, presidirá las sesiones el que le siga en el orden de la designación.

Para que el consejo de administración funcione legalmente deberán estar presentes por lo menos la mitad de sus miembros, y sus resoluciones será válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, quien actúe como presidente del consejo decidirá con doble voto.

La escritura social o los estatutos determinarán la forma de convocatoria del consejo, el lugar de reunión, la forma en que se llevarán las actas, y demás detalles sobre el funcionamiento del consejo.

Las irregularidades en el funcionamiento del consejo, no perjudicarán a terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad de los consejeros ante la sociedad.

ARTÍCULO 185.- La escritura social señalará la forma en que se llenarán las vacantes temporales o definitivas de los consejeros. En su defecto deberá convocarse inmediatamente a asamblea general.

Los consejeros será nombrados por un plazo fijo que señalará la escritura, la cual podrá además disponer el nombramiento de consejeros suplentes.

ARTÍCULO 186.- Concluido el plazo para el que hubieren sido designados, los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones hasta el momento en que sus sucesores puedan ejercer legalmente sus cargos.

ARTÍCULO 187.- El consejo de administración, o quienes ejerzan la representación social, podrán, dentro de sus respectivas facultades, nombrar funcionarios, tales como gerentes, apoderados, agentes o representantes, con las denominaciones que se estimen adecuadas, para atender los negocios de la sociedad o aspectos especiales de éstos y que podrán ser o no accionistas.

Los funcionarios mencionados en el párrafo anterior tendrán las atribuciones que les fijen la escritura social, los estatutos, los reglamentos, o el respectivo acuerdo de nombramiento.

ARTÍCULO 188.- Es atribución del consejo de administración dictar los estatutos y reglamentos de la sociedad.

ARTÍCULO 190.- DEROGADO.

(Derogado por el artículo 9º de la ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 191.- La responsabilidad de los administradores frente a la sociedad se extinguirá:

a) Por la aprobación del balance respecto de las operaciones explícitamente contenidas en el mismo o en sus anexos, salvo que esa aprobación se hubiere dado en virtud de datos no verídicos o con reservas expresas sobre el particular o se hubiere acordado ejercer la acción de responsabilidad;

b) Por la aprobación de la gestión, o por renuncia expresa acordada por la asamblea general; y

c) Cuando los consejeros hubieren procedido en cumplimiento de acuerdos de la asamblea general, que no fueren notoriamente ilegales.

ARTÍCULO 192.- La responsabilidad de los administradores sólo podrá ser exigida por acuerdo de la asamblea general de accionistas, la cual designará a la persona que haya de ejercer la acción correspondiente.

SECCION VII

De la Vigilancia de la Sociedad

ARTÍCULO 193.- El sistema de vigilancia de las sociedades anónimas será potestativo y se hará constar en la escritura social.

ARTÍCULO 194.- No obstante lo dicho en el artículo anterior, la vigilancia de las sociedades que formen su capital por suscripción pública se hará de acuerdo con las normas que se establecen en los siguientes artículos.

ARTÍCULO 195.- La vigilancia de las sociedades anónimas mencionadas en el artículo anterior, estará a cargo de uno o varios fiscales que pueden ser o no socios.

Salvo disposición en contrario, su nombramiento será de un año.

ARTÍCULO 196.- No podrán ser nombrados para el cargo de fiscales:

a) Quienes conforme a la ley, estén inhabilitados para ejercer el comercio;

b) Los que desempeñen otro cargo en la sociedad; y

c) Los cónyuges de los administradores y sus parientes consanguíneos y afines hasta el segundo grado.

ARTÍCULO 197.- Son facultades y obligaciones de los fiscales:

a) Comprobar que en la sociedad se hace un balance mensual de situación;

b) Comprobar que se llevan actas de las reuniones del consejo de administración y de las asambleas de accionistas;

c) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones tomadas en las asambleas de accionistas;

d) Revisar el balance anual y examinar las cuentas y estados de liquidación de operaciones al cierre de cada ejercicio fiscal;

e) Convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisión de los administradores;

f) Someter al consejo de administración sus observaciones y recomendaciones con relación a los resultados obtenidos en el cumplimiento de sus atribuciones, por lo menos dos veces al año.

Será obligación del consejo someter al conocimiento de la asamblea general ordinaria los respectivos informes;

g) Asistir a las sesiones del consejo de administración con motivo de la presentación y discusión de sus informes, con voz pero sin voto;

h) Asistir a las asambleas de accionistas, para informar verbalmente o por escrito de sus gestiones y actividades;

i) En general, vigilar ilimitadamente y en cualquier tiempo, las operaciones de la sociedad, para lo cual tendrán libre acceso a libros y papeles de la sociedad, así como a las existencias en caja;

j) Recibir e investigar las quejas formuladas por cualquier accionista e informar al consejo sobre ellas; y

k) Las demás que consigne la escritura social.

ARTÍCULO 198.- Cuando quedare vacante el cargo de fiscal, el consejo de administración deberá nombrar un sustituto por el resto del período de nombramiento o hasta la fecha en que la asamblea haga la nueva elección.

ARTÍCULO 199.- Las personas que ejerzan la vigilancia de las sociedades anónimas serán individualmente responsables por el cumplimiento de las obligaciones que la ley, el pacto social y los estatutos les impongan.

ARTÍCULO 200.- Las personas encargadas de la vigilancia de las sociedades anónimas que en cualquier negocio tuvieren un interés opuesto al de la sociedad, deberán abstenerse de toda intervención en él, so pena de responder de los daños y perjuicios que ocasionaren a la sociedad.

ARTÍCULO 202.- El hecho de que todas las acciones de una sociedad anónima lleguen a pertenecer a una sola persona, no es causa de disolución de la sociedad.

ARTÍCULO 203.- La sociedad en nombre colectivo se disolverá por la muerte de uno de los socios, salvo el caso de que la escritura social disponga que continúe con los supervivientes o con los herederos. Igual regla se aplicará a los socios comanditados, en las sociedades de este tipo.

ARTÍCULO 204.- La exclusión o retiro de un socio colectivo o comanditado no es causa de disolución, salvo que ello se hubiere pactado de un modo expreso.

ARTÍCULO 205.- En las sociedades de responsabilidad limitada, es válida la cláusula que establezca la disolución por muerte, exclusión o retiro de uno de los socios.

ARTÍCULO 206.- En el caso del inciso a) del artículo 201, la disolución de la sociedad se realizará por el solo vencimiento del plazo fijado en la escritura.

En los demás casos, deberá inscribirse en el Registro Mercantil el acuerdo de disolución o la declaración hecha por la sociedad de que se ha producido una de las causas de disolución.

ARTÍCULO 207.- El aviso de haberse disuelto la sociedad se publicará una vez en "La Gaceta". Dentro de los treinta días siguientes a esta publicación, cualquier interesado podrá oponerse judicialmente a la disolución, que no se base en causa legal o pactada.

ARTÍCULO 208.- Los administradores será solidariamente responsables de las operaciones que efectúen con posterioridad al vencimiento del plazo de la sociedad, al acuerdo de disolución o a la declaración de haberse producido alguna de las causas de disolución.

CAPITULO IX

De la Liquidación de las Sociedades

ARTÍCULO 209.- Disuelta la sociedad, entrará en liquidación, conservando su personalidad jurídica para los efectos de ésta.

ARTÍCULO 210.- La liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, que serán los administradores y representantes legales de la sociedad en liquidación, y responderán por los actos que ejecuten si se excedieren de los límites de su cargo.

ARTÍCULO 211.- La designación de los liquidadores se hará de conformidad con lo previsto en la escritura social. A falta de tal previsión, se hará por convenio de los socios en el mismo momento en el que se acuerde o reconozca la disolución. Si éstos no llegaren a un acuerdo, la designación la hará el juez a gestión de parte interesada, por los trámites establecidos en el Código Procesal Civil.

Cuando la sociedad se disuelva por vencimiento del plazo o por sentencia, la designación deberá hacerse dentro de los treinta días siguientes a aquél en que terminó el plazo o en que quedó firme la sentencia que ordenó la disolución.

(Así reformado por el artículo 3º de la ley Nº 7130 de 16 de agosto de 1989)

ARTÍCULO 212.- La liquidación se practicará de acuerdo con las normas de la escritura social. En su defecto, de conformidad con los acuerdos tomados por la mayoría de socios necesaria para modificar la escritura y con las disposiciones de este Capítulo.

ARTÍCULO 213.- Los administradores deberán entregar a los liquidadores, mediante inventario, todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, y serán solidariamente responsables por los daños y perjuicios que causen con su omisión.

ARTÍCULO 214.- Los liquidadores tendrán las siguientes facultades:

a) Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución, cuando ello fuere legalmente posible;

b) Cobrar los créditos y satisfacer las obligaciones de la sociedad;

c) Vender los bienes de la sociedad, por el precio autorizado según las normas de liquidación;

d) Elaborar el estado final de la liquidación, y someterlo a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda según la naturaleza de la sociedad; y

e) Entregar a cada socio la parte que le corresponda del haber social.

ARTÍCULO 215.- En la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita, o de responsabilidad limitada, una vez pagadas las deudas sociales, el remanente se distribuirá entre los socios, conforme a las siguientes reglas:

a) Si los bienes que constituyen el haber social son fácilmente divisibles, se repartirán en la proporción que corresponda a cada socio en la masa común;

b) Si entre los bienes que constituyen el activo social se encontraren los que fueron aportados por algún socio u otros de idéntica naturaleza, se entregarán de preferencia al socio que los aportó, tomándose en cuenta su valor actual;

c) Si los bienes fueren de diversa naturaleza, se distribuirán conforme a su valor, en lotes proporcionales a los aportes, compensándose entre los socios las diferencias que hubiere;

d) Formados los lotes, el liquidador convocará a los socios a una junta, en la que les dará a conocer el proyecto respectivo, y aquéllos gozarán de un plazo de ocho días hábiles a partir de la junta, para pedir modificaciones, si estimaren afectados sus derechos.

e) Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o no formularen oportunamente observaciones, el liquidador hará la respectiva adjudicación, y se otorgarán los documentos que procedan;

f) Si los socios formularen oportunamente observaciones al proyecto de división, el liquidador convocará a una nueva junta, en el plazo de ocho días, para que se hagan al proyecto las modificaciones a que haya lugar; si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará en común a los respectivos socios, el lote o lotes respecto de los cuales hubiere disconformidad, y la situación jurídica resultante entre los adjudicatarios se regirá por las reglas de la copropiedad; y

g) Si la liquidación social se hiciere en virtud de la muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se hará conforme a las disposiciones de este Código.

ARTÍCULO 216.- En la liquidación de las sociedades anónimas y en comandita los liquidadores procederán a distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas:

a) En el estado final se indicará la parte del haber social que corresponde a cada socio;

b) Un extracto del estado se publicará en "La Gaceta";

c) Dicho estado, así como los papeles y libros de la sociedad, quedarán a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la publicación para presentar sus reclamaciones a los liquidadores; y

d) Transcurrido ese plazo, los liquidadores convocarán a una asamblea general de accionistas presidida por uno de los liquidadores, para que apruebe en definitiva el balance de liquidación.

ARTÍCULO 217.- Aprobado el balance general de liquidación, los liquidadores procederán a hacer los pagos que correspondan a los accionistas contra la entrega de los títulos de las acciones.

ARTÍCULO 219.- En lo que sea compatible con el estado de liquidación, la sociedad continuará rigiéndose por las normas correspondientes a su especie.

A los liquidadores les serán aplicables las normas referentes a los administradores, con las limitaciones inherentes a su carácter.

CAPITULO X

De la Fusión y Transformación de Sociedades

ARTÍCULO 220.- Hay fusión de sociedades cuando dos o más de ellas se integran para formar una sola.

Las sociedades constituyentes cesarán en el ejercicio de su personalidad jurídica individual cuando de la fusión de las mismas resulte una nueva.

Si la fusión se produce por absorción, deberá modificarse la escritura social de la sociedad prevaleciente, si fuere del caso.

ARTÍCULO 221.- Los representantes legales de cada una de las sociedades que intenten fusionarse prepararán un proyecto de acuerdo que firmarán y en el cual se harán constar los términos y condiciones de la fusión, el modo de efectuarla y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con sus respectivas escrituras sociales. El acuerdo de fusión deberá ser sometido a los socios de cada una de las sociedades constituyentes, en sendas asambleas extraordinarias convocadas al efecto, y deberá ser aprobado por cada sociedad conforme a los requisitos que su escritura social exija para ser modificada y a los establecidos en este Código. Un extracto de la escritura de fusión se publicará por una vez en el Diario Oficial.

ARTÍCULO 222.- La fusión tendrá efecto un mes después de la publicación y una vez inscrita en la Sección Mercantil del Registro Público.

Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podrá oponerse a la fusión, que se suspenderá en ese caso en tanto el interés del opositor no sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que conozca de la demanda.

Si la sentencia declarare infundada la oposición, la fusión podrá efectuarse tan pronto como aquélla cause ejecutoria.

ARTÍCULO 223.- El socio colectivo o comanditado que no esté de acuerdo en la fusión podrá retirarse de la sociedad; pero su participación social y su responsabilidad personal ilimitada continuarán garantizando el cumplimiento de las obligaciones contraídas antes de ser aprobado el acuerdo de fusión.

ARTÍCULO 224.- Los derechos y obligaciones de las sociedades constituyentes serán asumidos de pleno derecho por la nueva sociedad o por la que prevalezca.

Ni la responsabilidad de los socios, directores y funcionarios, ni los derechos y acciones contra ellos, serán afectados por la fusión.

En los procedimientos judiciales o administrativos en que hubiere sido parte cualquiera de las sociedades constituyentes, lo seguirá siendo, la nueva sociedad o la que prevalezca.

ARTÍCULO 225.- Cualquier sociedad civil o comercial, podrá transformarse en una sociedad de otra especie mediante la reforma de su escritura social, para que cumpla todos los requisitos que la ley señala para el nuevo tipo de sociedad en que va a transformarse. La transformación no eximirá a los socios de las responsabilidades inherentes a las operaciones efectuadas con anterioridad a ella, que se mantendrán en la misma forma que contempla la ley para los casos de liquidación. El nombre o razón social deberá adecuarse de manera que cumpla con los requisitos legales respectivos.

El activo y el pasivo continuarán asumidos por la compañía y podrá seguirse la misma contabilidad, con sólo que el Departamento de Legislación de Libros de la Tributación Directa, consigne en los libros la transformación producida.

CAPITULO XI

De la Representación de Empresas y Sociedades Extranjeras y del Traspaso de su Sede al Territorio Nacional

ARTÍCULO 226.- Las empresas individuales o compañías extranjeras a que se refiere el inciso d) del artículo 5º de este Código, que tengan o quieran abrir sucursales en la República, quedan obligadas a constituir y mantener en el país un apoderado generalísimo para los negocios de la sucursal. En la escritura de poder consignarán:

a) El objeto de la sucursal y capital que se le asigne;

b) El objeto, capital, el nombre completo de los personeros o administradores y duración de la empresa principal;

c) Manifestación expresa de que el representante y la sucursal en su caso, quedan sometidos a las leyes y tribunales de Costa Rica en cuanto a todos los actos o contratos que celebren o hayan de ejecutarse en el país y renuncian expresamente a las leyes de su domicilio; y

d) Constancia de que el otorgante del poder tiene personería bastante para hacerlo.

La personería social y la de los apoderados en los casos que requieran inscripción quedarán completas si se presenta al Registro Mercantil el mandato junto con un certificado expedido por el respectivo Cónsul de Costa Rica, o a falta de éste, por el de una nación amiga, de estar la compañía constituida y autorizada conforme a las leyes de su domicilio principal y una relación, otorgada como adicional, por el propio apoderado, aceptando el poder.

La declaración del capital de la compañía o empresa principal, no tiene más objeto que el de hacer conocer aquí su solvencia económica y no implica obligación de pagar especialmente derechos de Registro por tal concepto

(Así reformado por el artículo 1º de la ley Nº 4625 de 30 de julio de 1970)

ARTÍCULO 227.- Las sociedades extranjeras a que se refiere el inciso d) del artículo 5º que con arreglo a las leyes del país en que fueron creadas, estén autorizadas para transferir sus sedes sociales a otros países, podrán transferirlas al territorio de Costa Rica después de haber presentado al Registro Mercantil, para su inscripción, los siguientes documentos debidamente autenticados conforme a lo dispuesto en el artículo anterior:

a) Copia del pacto social y de sus modificaciones;

b) Certificado consular a que se refiere el párrafo segundo del artículo anterior;

c) Certificado del acuerdo que autorice la transferencia de la sede social a la República; y

d) Una relación que contenga los nombres y apellidos de las personas que integran el consejo de administración y de los personeros de la sociedad.

La transferencia de la sede social al territorio de la República en la forma indicada, no implica la disolución o liquidación de la sociedad en su país de origen, ni tampoco la constitución de una nueva sociedad en el territorio costarricense. La declaración del capital de la compañía en su país de origen que consta en el pacto social o sus modificaciones, no tiene más objeto que el de hacer conocer aquí su solvencia económica y no implica obligación de pagar especialmente derechos de Registro por tal concepto

(Así reformado por el artículo 1º de la ley Nº 4625 de 30 de julio de 1970)

ARTÍCULO 228.- Las sociedades extranjeras que hayan transferido su sede social a Costa Rica, deberán inscribir en el Registro Mercantil las modificaciones de su pacto social y los instrumentos de fusión y disolución que las afecten.

ARTÍCULO 229.- Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la República, continuarán rigiéndose por las leyes del país donde fueron creadas, en lo que respecta a su pacto social, pero quedarán sujetas a las leyes de orden público de Costa Rica y obligadas a pagar el Impuesto  sobre al Renta únicamente sobre aquellos negocios realizados dentro del territorio de la República. Los negocios situados, desarrollados y que tengan efecto en el extranjero, estarán exentos de dicho impuesto.

ARTÍCULO 230.- Las sociedades extranjeras que transfieran su sede social a la República, podrán, en cualquier momento, retransferirla a cualquier otro país, a cuyo efecto deberán presentar, para su inscripción en el Registro Mercantil, un certificado del acuerdo mediante el cual se tome dicha decisión, debidamente autenticado.

ARTÍCULO 231.- A los efectos de los artículos anteriores, se entiende por sede social el lugar donde celebre sus reuniones el consejo de administración de la sociedad o donde está situado el centro de administración social.

ARTÍCULO 232.- Cualquier empresa o sociedad extranjera puede otorgar poderes para ser representada en el país, si llena los requisitos que expresa el artículo 226, con excepción del indicado en el inciso a); pero si se tratare de poder especial para un solo acto o gestión, bastará   cumplir el requisito del inciso c) y la diligencia consular. Los poderes generales judiciales implican sumisión a las leyes y tribunales costarricenses; en los poderes especiales de esta clase, pueden las compañías exceptuar expresamente esta sumisión para determinados casos o relaciones concretas. Toda sociedad constituida con arreglo a las leyes   extranjeras, que opere en el país o tenga en él sucursales o agencias, deberá cumplir con lo establecido en el inciso 13) del artículo 18.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 233.- El que en nombre de una persona o sociedad extranjera anuncie o haga negocios como agente o representante, sin estar provisto de los documentos que lo acrediten como apoderado, incurrirá en responsabilidad solidaria respecto de las obligaciones contraídas y que deban cumplirse en el país, sin perjuicio de la responsabilidad penal que le tocare si hubiere mediado dolo.

TITULO II

CAPITULO I

De las Obligaciones Comunes a los que Ejercen el Comercio

ARTÍCULO 234.- Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones:

a) Inscribir en el Registro Mercantil los documentos que se indican en el capítulo siguiente;

b) Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si se tratare de una sociedad, su razón social o denominación, debidamente registrada;

c) Llevar la contabilidad del negocio en orden y de conformidad con las siguientes disposiciones de este Código; y

d) Conservar los libros de contabilidad desde que se inician hasta cinco años después del cierre del negocio y conservar igualmente la correspondencia, las facturas y los demás comprobantes, por un período no menor de cinco años, contado a partir de sus respectivas fechas, salvo que hubiera juicio pendiente en que esos documentos se hubieran ofrecido como prueba.

(Así reformado el inciso anterior por el artículo 12 de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

ARTÍCULO 235 bis.- Créase, en el Registro Mercantil del Registro público de la Propiedad Inmueble, la Oficina de reserva de nombre, cuya finalidad será garantizar un derecho de prioridad en la utilización de nombres de personas jurídicas a que se refieren el inciso a) del artículo 10 y el artículo 17 de este código.

La solicitud de reserva de nombre se hará en escritura pública o en documento privado, firmado por los interesados y autenticado por un notario público o bien únicamente firmado por él. Esta solicitud no devengará impuestos ni timbres, salvo los derechos que se fijen dentro de la Ley de Aranceles del Registro Público.

La solicitud deberá ser presentada por un notario ante la Oficina de reserva de nombre y surtirá el efecto de otorgar, al solicitante, un derecho provisional de prioridad para el uso del nombre reservado.

A partir de la fecha en que se apruebe la reserva de nombre, el notario tendrá un período de tres meses para la inscripción respectiva. El derecho de reserva caducará transcurrido este período.

El funcionamiento de esa Oficina estará sujeto a lo que para el afecto disponga el Reglamento de Organización del Registro Público.

(Así adicionado por el artículo 186 del Código Notarial No.7764 de 17 de abril de 1998)

CAPITULO III

Del Registro de Muebles

ARTÍCULO 236.- Créase el Registro de Muebles con asiento en la ciudad de San José, que actuará conjuntamente con el Registro de Prendas.

ARTÍCULO 237.- Se inscribirán en este Registro todos aquellos muebles no fungibles que puedan identificarse ya sea por su número, serie o marca u otras características que lo describan.

ARTÍCULO 238.- La inscripción en este Registro será facultativa y se practicará cuando el propietario así lo solicite.

ARTÍCULO 239.- El registro llevará dos libros: uno de presentación de documentos y otro para practicar la respectiva inscripción. El primer asiento contendrá la descripción completa del mueble a fin de que pueda ser fácilmente identificado; y luego en asientos sucesivos se consignarán todas las demás operaciones ordenadas por las autoridades de carácter administrativo o judicial. Al margen del asiento respectivo se anotará inmediatamente que se reciba, todo documento que en cualquier forma afecte al mueble.

ARTÍCULO 240.- Todo documento que se refiera a un mueble inscrito afectará a terceros desde el momento en que se presente al Registro. La Oficina de Registro extenderá las certificaciones que se pidan las autoridades de todo orden o los particulares, siempre que se presenten las especies fiscales correspondientes, salvo las que soliciten las autoridades de orden penal y de trabajo, que serán despachadas sin costo alguno.

ARTÍCULO 241.- La inscripción original, lo mismo que los siguientes traspasos devengarán como derecho de inscripción la suma de cinco colones y se harán en el papel y timbres correspondientes.

CAPITULO IV

Del Nombre Comercial

ARTÍCULO 242.- Todo comerciante ejercerá el comercio y suscribirá los documentos relativos a su giro, con un nombre que constituirá su distintivo comercial. Ningún comerciante podrá, individualmente, usar como razón comercial nombre distintivo del suyo.

ARTÍCULO 243.- El comerciante podrá inscribir en el Registro de Marcas de Comercio, su firma o nombre comercial. En ese caso, gozará de la protección que la ley respectiva otorga a todas las inscripciones que se practican en ese Registro.

ARTÍCULO 244.- Las nuevas firmas comerciales deberán distinguirse claramente de las ya establecidas y registradas. Si el nombre de algún comerciante que se proponga ejercer el comercio individualmente, fuere igual a otro inscrito como firma comercial, el nuevo comerciante deberá hacer lo necesario para diferenciarlo del ya registrado.

ARTÍCULO 245.- Independientemente de la inscripción en el Registro Mercantil, las sociedades, para gozar de la protección del Registro de Marcas de Comercio, deberán inscribir su razón o nombre comercial. La razón comercial de una sociedad en nombre colectivo, a falta de apellido de todos los socios, debe contener al menos, el de alguno de ellos con el aditamento "y Compañía", "y Hermanos", "e Hijos" u otro semejante. La razón social de una compañía en comandita, debe contener el apellido de uno por lo menos de los comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta clase. No podrá contener otros nombres que los de los socios ilimitadamente responsables.

Las sociedades por acciones no tendrán razón social, sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad, o cualquier otro que los socios tengan por conveniente.

En las sociedades de responsabilidad limitada se puede usar indistintamente razón social o denominación, pero siempre con el aditamento "Responsabilidad Limitada" u otro semejante.

ARTÍCULO 246.- La razón comercial no podrá contener indicación de empresas que no estén relacionadas con el negocio a que corresponde.   Tampoco se podrá conservar en la razón comercial la indicación de un negocio que se haya modificado totalmente.

ARTÍCULO 247.- Si el comercio se ejerciere por una o varias personas conjuntamente, la razón comercial no deberá contener mención alguna que pudiera hacer creer en la existencia de una sociedad. Esta disposición se aplicará aun en el caso de traspaso de un establecimiento por parte de una sociedad.

ARTÍCULO 248.- El causahabiente de una firma comercial podrá continuar usándola, siempre que expresamente indique su calidad de sucesor.

ARTÍCULO 249.- Cuando en una sociedad que no sea anónima hubiere modificación por separación o muerte de un socio, cuyo nombre figure en la razón social, podrá continuar sin alteración el distintivo social, previo asentimiento del socio que se retira o de sus herederos, agregando entonces a la razón social la palabra "Sucesores". En tal caso, debe otorgarse la  respectiva escritura, publicar su extracto en el periódico oficial e inscribirla en el Registro Mercantil.

ARTÍCULO 250.- El uso ilegal de una razón de comercio debidamente registrada, da derecho al propietario para pedir la prohibición de su empleo y las indemnizaciones consiguientes, sin perjuicio de la acción penal correspondiente.

CAPITULO V

De la Contabilidad y de la Correspondencia

 Artículo 251.- 

Sin perjuicio de los registros que la normativa tributaria exija a toda persona física o jurídica, los comerciantes están obligados a llevar sus registros contables y financieros en medios que permitan conocer, de forma fácil, clara y precisa, de sus operaciones comerciales y su situación económica, y sin que estos deban ser legalizados por entidad alguna. Al hacer este Código referencia a libros contables, se entenderá igualmente la utilización de sistemas informáticos de llevanza de la contabilidad.

(Así reformado por el artículo 8° de la ley N° 9069 del 10 de setiembre del 2012, "Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria")

Artículo 252.- 

Las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada deben llevar un libro de actas de asambleas de socios. Las sociedades mercantiles, conforme al artículo 17, deben llevar un registro de socios cuya legalización estará a cargo del Registro Nacional. Las sociedades anónimas deben llevar un libro de actas del Consejo de Administración.

(Así reformado por el artículo 8° de la ley N° 9069 del 10 de setiembre del 2012, "Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria")

ARTÍCULO 253.- Salvo que los estatutos indiquen otro consejero o administrador, el secretario de la junta directiva, en las sociedades anónimas, y el gerente, en las sociedades de responsabilidad limitada, serán depositarios del registro de socios, de actas de asambleas de socios y del consejo. Igual norma se observará respecto al gerente en las sociedades de responsabilidad limitada, y del tesorero en las sociedades anónimas, en cuanto a los libros de contabilidad y de registro de obligaciones.

La contabilidad deberá llevarla un contabilista legalmente autorizado, que puede ser el propio comerciante, quien, en ambos casos, responderá del contenido de los libros como si él personalmente los hubiere llevado.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 254.- En los libros debe escribirse en castellano, con claridad, en orden progresivo de fechas, sin dejar espacios en blanco, sin raspaduras ni entrerrenglonaduras. Cualquier equivocación u omisión que se cometa ha de salvarse por medio de un nuevo asiento en la fecha en que se advierta el error, y se pondrá al margen del asiento equivocado, con tinta diferente, una nota indicando que está errado y el folio donde se encuentra la corrección respectiva.

ARTÍCULO 255.- El libro de Inventarios se abrirá con la descripción exacta y detallada del dinero, valores, créditos, mercaderías, bienes muebles e inmuebles y demás que forman el activo al iniciar operaciones, lo mismo que de las deudas y toda clase de obligaciones que forman el pasivo, detallando, además, el capital neto resultante. En el mismo libro se registrará, cada fin de año fiscal, el nuevo inventario resultante al cierre del ejercicio. Este inventario, en sus diferentes cuentas, deberá coincidir con los saldos que ellas tuvieren en el libro de Balances.

ARTÍCULO 256.- En el Diario se asentará por primera partida, el resultado del inventario a que se refiere el artículo anterior. Igualmente o en registros auxiliares, seguirán asentándose en estricto orden cronológico todas las operaciones que se efectúen, debiendo el comerciante o industrial individual, particularizar los retiros de efectivo, los otros destinados a sus gastos personales o los de su familia, los que llevará en cuenta especial.

ARTÍCULO 257.- Al Mayor, que se llevará por debe y haber, se trasladarán por su orden, los asientos del Diario o registros auxiliares. De estos últimos se pueden hacer traslados totales resumidos. Podrán agruparse en una sola cuenta de Mayor y llevar al correspondiente Mayor Auxiliar aquellas partidas en que por afinidad y conveniencia proceda tal agrupación. Cada partida inscrita en el Mayor se referirá al folio del Diario en que se anotó, o al resumen del respectivo registro auxiliar.

ARTÍCULO 258.- En el libro de Balances se asentará por primera partida el Balance General de Situación del negocio o empresa al iniciar operaciones. Sucesivamente, cada año, al cierre de operaciones de su ejercicio fiscal, deberán asentarse los siguientes estados:

a) Balance de Comprobación, anterior al cierre de operaciones del Libro Mayor;

b) Estado de Ganancias y Pérdidas;

c) Balance General de Situación, posterior a dicho cierre; y

d) Estado de superávit o aplicación de sobrantes, en el caso de sociedades.

Dichos Balances y estados, los firmará, en ese libro, el dueño del negocio o de la actividad económica. Si se tratare de compañía colectiva, lo harán los socios; si de compañía en comandita, los socios de responsabilidad ilimitada; y si de anónima o de responsabilidad limitada, el contabilista encargado.

ARTÍCULO 259.- En el libro de Actas, que deberá ser encuadernado y foliado, se asentará la minuta detallada de cada asamblea ordinaria o extraordinaria, consignando:

1) Lugar y fecha en que se celebra la reunión;

2) Número de acciones o cuotas de capital que concurran a la asamblea;

3) Cómputo de votos; y

4) Acuerdos tomados, haciendo constar los votos salvados que se emitan.

ARTÍCULO 260.- Si se tratare de sesión de Junta Directiva, además de la fecha y lugar en que se celebra, se consignará el número de asistentes, haciéndolo constar si los acuerdos han sido tomados por unanimidad o por mayoría, consignando literalmente los votos salvados y las razones de los mismos, si así lo piden los interesados. Si la escritura social no establece otra cosa, toda acta debe ir firmada por el que preside y por el secretario o quien haga sus veces.

ARTÍCULO 261.- En los registros de socios se consignará la acción o cuota correspondiente al socio suscriptor o fundador y luego, en orden cronológico y sin dejar espacios, los traspasos sucesivos. Si los traspasos obedecen a un contrato o a una adjudicación, ya sea en juicio sucesorio, en remate público o por orden judicial, deberá presentarse el documento original o en su caso, certificación auténtica de la respectiva resolución, haciendo constar que se halla firme. Esos documentos se archivarán, poniendo la razón correspondiente en el asiento de traspaso.

Si la sociedad, a solicitud del adquirente, emitiera un nuevo certificado, deberá recoger y cancelar el documento traspasado.

Si no se emitiere un nuevo certificado a favor del adquirente, se dejará constancia de haber efectuado la anotación en los registros a favor del nuevo socio y se consignará en el documento el registro efectuado.

ARTÍCULO 262.- Se autoriza, con arreglo a lo dispuesto en este capítulo, el uso de hojas sueltas en los demás libros, debiendo entenderse que cuando se dice libros, el término comprende también estas hojas, ya sea que estén encuadernadas o no. Estas hojas, rayadas según convenga en cada caso, deben ser numeradas consecutivamente y tener el nombre de la persona o sociedad a quien pertenezcan y cualquier otro detalle pertinente cuando se refieran a registros auxiliares. Cuando se trate de Mayores Auxiliares, deben tener el nombre de la persona a quien pertenecen y cualquier otro detalle pertinente.

 Artículo 263.- 

Los libros sociales deberán llevarse en hojas sueltas, con las particularidades definidas por el Registro Nacional que garanticen su integridad y seguridad; serán legalizados por el Registro Nacional, que los emitirá. Los libros de registro de accionistas y de asambleas de socios, y el libro de actas del Consejo de Administración, en su caso, deberán ser entregados en el mismo momento en que se entrega el documento de constitución. Se autoriza al Registro Nacional para que cobre una tasa hasta de un veinte por ciento (20%) de un salario base, para cubrir el costo de la emisión de los libros y su respectiva legalización, recayendo la decisión de fijar la cuantía exacta de tal tasa a  la Junta Administrativa del Registro Nacional. El Registro Nacional podrá autorizar el uso de otros medios que conforme a la ciencia y la técnica garanticen la fiabilidad de los registros.

(Así reformado por el artículo 8° de la ley N° 9069 del 10 de setiembre del 2012, "Ley de Fortalecimiento de la Gestión Tributaria")

ARTÍCULO 264.- Es absolutamente prohibido arrancar hojas o alterar la encuadernación o foliación de los libros a que este capítulo se refiere. Cuando una o varias hojas se inutilizaren o anularen, no por eso dejarán de figurar en el lugar que les corresponde a efecto de no alterar el orden de los folios.

ARTÍCULO 266.- Se exceptúan de la regla contenida en el artículo anterior las revisiones que, dentro de las limitaciones de la ley, pueda hacer la Dirección General de la Tributación Directa para efectos fiscales.

ARTÍCULO 267.- Los libros prueban contra su dueño, pero el adversario no podrá aceptar unos asientos y desechar otros, sino que debe tomar el resultado que arrojen en su conjunto. Si entre los libros llevados por las partes no hubiere conformidad, y si los de una estuvieran a derecho y los de otra no, los asientos de los libros en regla harán fe contra los de los defectuosos, a no demostrarse lo contrario por otras pruebas admisibles en derecho. Si una de las partes no presentare sus libros o manifestare no tenerlos, harán fe contra ella los del adversario, siempre que estén llevados en debida forma, a no demostrar que la carencia de dichos libros procede de fuerza mayor o caso fortuito y salvo prueba eficaz contra los asientos exhibidos. Si los libros de ambas partes estuvieren igualmente arreglados y fueren contradictorios, el tribunal resolverá conforme a las demás probanzas.

ARTÍCULO 268.- La correspondencia pasiva debe ser rechazada cuidadosamente conforme se reciba. En cuanto a la activa, el interesado deber dejar copia de toda carta o despacho que envíe.

ARTÍCULO 269.- En caso de venta del establecimiento o empresa, el nuevo propietario adquiere también los libros de contabilidad, los que puede seguir usando, si no resuelve abrir nueva contabilidad. Caso de que resuelva continuar los libros empezados, los presentará a la Tributación para que ponga constancia del traspaso y razón de pertenecer en adelante al nuevo propietario del negocio o empresa. Si resolviere abrir nuevos libros, también se presentarán los llevados hasta ese momento para que la Tributación Directa o su delegado, ponga la razón de cierre correspondiente, abriendo los nuevos conforme queda indicado.

        Artículo 270.- 

        La persona física o jurídica, obligada a llevar libros, que cierre su negocio, liquidándolo, está obligada a conservar los libros y la correspondencia durante el término de cinco años, a contar del día en que termine la liquidación; pero si hubiera juicio pendiente ante los tribunales y este continúa después de los cinco años, estará obligada a conservarlos por todo el término que dure el juicio. 

(Así reformado el párrafo anterior por el artículo 13 de la ley N° 9068 del 10 de setiembre del 2012, "Ley para el cumplimiento del estándar de Transparencia Fiscal")

        Si hubiere traspaso de la empresa a un tercero y por tal motivo los libros y la correspondencia no estuvieren en poder del anterior dueño, y éste los necesitare, ya sea para plantear una demanda, o para contestar o exceptuarse de una que contra él se formule, el actual dueño estará obligado, aunque no sea parte en el juicio respectivo, a permitir a las autoridades judiciales obtener toda clase de copias o certificaciones que se requieran. El incumplimiento de esta obligación hará responder al tenedor de los libros, por los consiguientes daños y perjuicios.

TITULO III

CAPITULO I

De los Auxiliares del Comercio

ARTÍCULO 272.- Están sujetos a las leyes mercantiles en su condición de agentes auxiliares del comercio y con respecto a las operaciones que les correspondan en esta calidad:

a) Los comisionistas;

b) Los corredores jurados;

c) Los factores;

d) Los porteadores;

e) Los agentes viajeros;

f) Los representantes de casas extranjeras;

g) Los dependientes; y

h) Los agentes o corredores de aduanas.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 4319 de 5 de febrero de 1969)

CAPITULO II

De los Comisionistas

ARTÍCULO 273.- Es comisionista el que se dedica profesionalmente a desempeñar en nombre propio, pero por cuenta ajena, encargos para la realización de actos de comercio. Actuando a nombre propio, el comisionista asume personalmente la responsabilidad del negocio; y el que contrate con él no adquiere derecho alguno ni contrae obligación respecto al dueño del mismo. Puede también el comisionista actuar a nombre de su representado, caso en el cual lo obliga, y el tercero que con él contrata, adquiere derechos y contrae obligaciones con el mandante y no con el comisionista.

ARTÍCULO 274.- La comisión puede darse verbalmente o por escrito. Se presumirá aceptada una comisión cuando se confiera a persona que públicamente ostente el carácter de comisionista, por el solo hecho de que no la rehuse dentro de los dos días siguientes a aquél en que reciba la propuesta respectiva.

Aunque el comisionista rehuse la comisión que se le confiera, no estará dispensado de practicar las diligencias que sean necesarias para la conservación de los efectos que el comitente le haya remitido, hasta que éste provea de nuevo encargado, sin que por practicar tales diligencias se entienda tácitamente aceptada la comisión.

ARTÍCULO 275.- El comisionista es libre de aceptar o no el cargo pero si lo rehusa debe avisar inmediatamente de su decisión al comitente en la forma más rápida y segura posible.

ARTÍCULO 276.- Cuando el comisionista no esté expensado por el comitente como en el caso de que no acepte la comisión y sea necesario depositar la mercadería, pedirá a la autoridad judicial competente del lugar, por el trámite de los actos de jurisdicción voluntaria, que se vendan efectos en cantidad suficiente para cubrir tales gastos. Si fuere posible, habida cuenta de las circunstancias, se dará de previo audiencia al comitente, pero si por razón de la distancia, medios de comunicación o naturaleza de las cosas, eso no fuere posible, procederá el Juez a la venta inmediata, sirviendo como base el informe rendido por el perito que nombrará en forma sumaria, bajo su responsabilidad.

ARTÍCULO 277.- El comisionista que practique alguna gestión en desempeño del encargo que le hizo el comitente, queda obligado a continuarlo hasta su conclusión. No podrá sustituir el mandato si para ello no está expresamente autorizado, pero sí puede, bajo su responsabilidad, encargar a una o más personas para llevar a cabo cualquier diligencia encaminada al cumplimiento de la función.

ARTÍCULO 279.- El comisionista se sujetará a las instrucciones recibidas del comitente, en el desempeño de su encargo. Sin embargo, cuando por circunstancias no previstas por el comitente, considerare el comisionista que no debe ejecutar literalmente las instrucciones recibidas, y que de hacerlo causaría daño a su principal, podrá suspender el cumplimiento de ellas y requerir nuevas instrucciones. Si, no obstante las observaciones del comisionista, el comitente insiste en que ha de procederse conforme a sus instrucciones originales, el comisionista podrá separarse del contrato, o actuar conforme a las reiteradas instrucciones del comitente, caso en el cual quedará dicho comisionista exento de toda responsabilidad.

ARTÍCULO 280.- En lo no previsto por el comitente, el comisionista debe consultarle, siempre que la naturaleza del negocio lo permita. Si no fuere posible la consulta o estuviere el comisionista autorizado para actuar a su arbitrio, hará lo que la prudencia dicte, procediendo con el mismo cuidado, que emplearía en negocio propio.

ARTÍCULO 281.- Si el comisionista actuare fuera de las instrucciones recibidas, con evidente imprudencia, perjudicando al principal, debe indemnizar a éste de todos los daños y perjuicios, quedando por su cuenta y riesgo las consecuencias del negocio, si así lo dispone el comitente.

ARTÍCULO 282.- Si en el curso de la comisión ocurrieran circunstancias que considere el comisionista que influyen de tal modo en la suerte del negocio, que de actuar puede venirle perjuicio al principal, lo comunicará a éste sin demora y esperará sus instrucciones. En ausencia de tales instrucciones y en la imposibilidad de comunicarse con el comitente, el comisionista actuará conforme a las circunstancias, con la misma prudencia y cautela como si se tratara de su negocio propio.

ARTÍCULO 283.- Está obligado el comisionista a someterse en un todo a las leyes y reglamentos vigentes en la materia, así como a las costumbres de la plaza donde actúe, y será responsable en forma exclusiva de toda violación u omisión de los mismos.

ARTÍCULO 284.- En cuanto a los fondos que tenga el comisionista pertenecientes al comitente, será responsable de todo daño o extravío, aunque sea por caso fortuito o por efecto de violencia, a menos que haya pacto expreso en contrario.

ARTÍCULO 285.- El comisionista que haya recibido fondos para evacuar su encargo y les diere distinta inversión, abonará al comitente el capital e intereses legales a partir del día en que recibió los fondos y le indemnizará además los daños y perjuicios que le hubiere causado, sin perjuicio de la acción penal a que diere lugar.

ARTÍCULO 286.- El comisionista que tuviere en su poder mercaderías o efectos por cuenta ajena, responderá de su conversación y buen estado manteniéndolos como los recibió, a menos que sobrevenga deterioro o menoscabo proveniente de caso fortuito o fuerza mayor, y el natural deterioro por el transcurso del tiempo o vicio propio de la cosa. Cualquier deterioro o pérdida y su causa, la acreditará el comisionista mediante acta notarial.

ARTÍCULO 287.- Para hacer préstamos y para vender al crédito o a plazos, el comisionista necesita autorización del comitente; si no la tuviere, el principal podrá exigirle la entrega del precio como si hubiere vendido al contado, dejando en favor del comisionista cualquier interés o ventaja que resulte del otorgamiento del plazo.

Cuando estuviere autorizado para vender al crédito, una vez hecha la operación, debe el comisionista comunicarlo al comitente, dándole los nombres de los compradores y las condiciones en que los negocios se llevaron a cabo. A falta de ese informe, el comitente tendrá como hecha la venta al contado y podrá exigir, desde luego, la entrega del precio.

ARTÍCULO 288.- El comisionista está obligado a cobrar oportunamente los créditos referentes a cada negocio. Si no lo hiciere a su debido tiempo o no usare los medios legales para conseguir el pago procediendo con la debida diligencia, será responsable de los perjuicios que causare su omisión o tardanza.

ARTÍCULO 289.- Cuando el comisionista percibe sobre una venta, además de la comisión ordinaria, otra llamada de garantía, correrán por su cuenta los riesgos de la cobranza, quedando en la obligación directa de satisfacer al comitente el producto de la venta dentro de los mismos plazos pactados con el comprador, asumiendo una responsabilidad solidaria.

ARTÍCULO 290.- Salvo convenio en contrario, el comisionista no puede adquirir directamente para sí, ni por medio de otra persona, los efectos cuya enajenación le haya sido confiada. Tampoco podrá vender sus propios artículos al comitente, salvo convenio en contrario. Comisionado para colocar dinero, no podrá tomarlo para sí aun cuando rinda garantía, salvo expreso y previo consentimiento del comitente.

ARTÍCULO 291.- Si el comitente ha dado instrucciones de que la mercadería se mantenga o se le envíe si fuere del caso, debidamente asegurada, el comisionista estará obligado a hacerlo siempre que el principal envíe los fondos necesarios para pagar la prima respectiva, o haya hecho los arreglos necesarios para cubrir su importe. El seguro se limitará a los riesgos que indique el comitente.

ARTÍCULO 292.- El comitente está obligado a pagar sin demora al comisionista sus honorarios y gastos. Los honorarios serán expresamente los convenidos entre las partes; a falta de convenio, el comisionista tendrá derecho a la comisión usual en la plaza donde se cumpla el encargo. Mientras no se le cubra o garantice a satisfacción el monto de sus honorarios y gastos justificados, el comisionista tendrá derecho a retener lo necesario para cubrir el crédito a su favor, con preferencia sobre cualquier otro acreedor.

ARTÍCULO 293.- Todas las ventajas que el comisionista pueda obtener en la negociación que se le encarga, beneficiarán exclusivamente al comitente. No podrá el comisionista compensar los daños y perjuicios que irrogue al comitente en un negocio, con las ventajas o beneficios que haya obtenido en otro, pues cada encargo se liquidará enteramente por separado.

ARTÍCULO 294.- El comisionista está obligado, al terminar su trabajo, a rendir cuenta detallada y documentada de su actuación y podrá hacer en el mismo acto la liquidación de su comisión y gastos.

ARTÍCULO 295.- Por muerte o inhabilitación del comisionista queda resuelto el contrato de comisión. La muerte del comitente no rescinde el contrato, pero los representantes de la sucesión, o los herederos en su caso, pueden revocarlo liquidando al comisionista su cuenta de honorarios y gastos, por el trabajo ejecutado.

CAPITULO III

De los Corredores Jurados

ARTÍCULO 296.- Corredor jurado es un agente auxiliar de comercio con cuya intervención se pueden proponer, ajustar y probar los contratos mercantiles dentro de las limitaciones que las leyes establecen.

ARTÍCULO 297.- Para ser corredor jurado se requiere:

a) Haber cumplido veintiún años de edad;

b) Ser costarricense y haber ejercido por lo menos durante tres años el comercio en el territorio nacional;

c) Tener preparación suficiente en materias comerciales, la que será justipreciada por el Ministerio de Economía y Hacienda en el expediente respectivo;

d) Tener domicilio en la República; y

e) Ser de notoria buena conducta.

No puede ser corredor jurado el que no pueda ejercer el comercio, o que, habiendo obtenido la calidad de tal, haya infringido la ley en forma que amerite la pérdida de su patente.

ARTÍCULO 298.- Para ejercer la correduría es necesario obtener una patente especial, que extenderá el Ministerio de Economía y Hacienda.

Quien ejerciere el corretaje sin esa patente, no tendrá acción para cobrar comisión de ninguna especie.

ARTÍCULO 299.- Los corredores jurados garantizarán su ejercicio con fianza o cualquier otra garantía a satisfacción del Ministerio de Economía y Hacienda, por la suma que les corresponda según el reglamento que sobre correduría dicte el Poder Ejecutivo. Los fiadores serán solidarios y la garantía no podrá cancelarse sino hasta un año después de haber cesado en sus funciones el corredor jurado, a menos que exista juicio pendiente de responsabilidad, caso en el cual se mantendrá viva la garantía hasta tanto no recaiga sentencia definitiva. El Ministerio verificará cada dos años la bondad de la garantía, a cuyo efecto el interesado aportará la documentación que se le solicite. Caso de no sustituirse la garantía dentro del término de un mes, en el supuesto de haber desmerecido sus condiciones, se cancelará la patente concedida.

ARTÍCULO 300.- Los corredores jurados propondrán los negocios con exactitud, precisión y claridad y deberán asegurarse de la identidad de las personas entre quienes se tratan los negocios en que intervienen y de su capacidad legal para celebrarlos.

Si por hacer supuestos falsos indujeren en error a los contratantes haciéndoles consentir en un contrato perjudicial, serán responsables de los daños causados. Si a sabiendas o por ignorancia culpable intervinieren en un contrato hecho por persona que según la ley no podía hacerlo, responderán de los perjuicios que se sigan por efecto directo e inmediato de la capacidad del contratante.

Se tendrán por supuestos falsos, haber propuesto un objeto comercial bajo distinta calidad que la que se le atribuye por el uso general del comercio, y dar una noticia falsa sobre el precio que tenga corrientemente en la plaza la cosa sobre que versa la negociación.

ARTÍCULO 301.- Los corredores jurados no responden ni pueden constituirse responsables de la solvencia de los contrayentes.

Serán, sin embargo, garantes en las negociaciones de letras, acciones y otros títulos-valores, de la entrega material del título al tomador, y de la del valor al cedente, a menos que se haya expresamente estipulado en el contrato que los interesados verifiquen las entregas directas.

Además de los casos en que intervengan en la venta de mercadería, están obligados a expresar la calidad, cantidad y precio de las mismas, así como el lugar y época de entrega y la forma de que deba pagarse el precio.  Están obligados igualmente, a no ser que los contratantes los exoneren de esa obligación, a conservar las muestras de todas las mercaderías que se vendan con su intervención, hasta el momento de la entrega, tomando las precauciones necesarias para que pueda probarse la identidad, tales como conservar las muestras con su sello, y los de los contratantes, mientras no las reciba a satisfacción al comprador.

ARTÍCULO 302.- Los corredores jurados tendrán un libro manual foliado en que llevarán un detalle de todas las operaciones en que intervinieren, una vez concluidas. Expresarán en cada asiento los nombres y domicilio de los contratantes, las calidades, cantidades y precio de los efectos que fuesen objeto de las negociaciones, los plazos y condiciones de pago y todas las circunstancias que pueden contribuir al mayor esclarecimiento de los negocios.

ARTÍCULO 303.- Diariamente trasladarán todos los asientos del manual al Registro, libro debidamente foliado y sellado por el Departamento respectivo de la Dirección General de la Tributación Directa, para cuya obtención y renovación se seguirán todos los requisitos establecidos en el capítulo de contabilidad de este Código. La transcripción de esos asientos se hará literalmente, sin enmiendas, abreviaturas e interposiciones, guardando el mismo riguroso orden de fecha y número que deben llevar en el Manual. Cualquier corrección que deba hacerse en el Registro debe salvarse por un nuevo asiento, haciendo la referencia del caso al margen del asiento equivocado.

ARTÍCULO 304.- Concluido un libro Registro o cerrado definitivamente por cualquier razón, se depositará en los Archivos Nacionales, donde podrá ser consultado por cualquier persona.

ARTÍCULO 305.- Los corredores jurados deben guardar secreto riguroso en todo lo que concierne a las negociaciones que se les encarguen, aun después de concluidas, bajo la responsabilidad de los perjuicios que se siguieren por no hacerlo así. No podrán revelar en ningún momento a terceros, los nombres de los contratantes, salvo que los interesados consientan expresamente en que sus nombres sean conocidos.

ARTÍCULO 306.- Concluido el contrato, dentro del término de veinticuatro horas el corredor jurado entregará a cada una de las partes contratantes, certificación del asiento de su registro.

Ningún corredor jurado podrá dar certificaciones sino de lo que conste en su registro. Sólo en virtud de mandato judicial podrá atestiguar lo que vio u oyó en relación con los negocios de su oficio.

Al corredor jurado que diere certificación que no se ajuste a lo que constare en sus libros le serán cancelada la patente, sin perjuicio de incurrir en el delito de falsedad.

ARTÍCULO 307.- Los corredores jurados deben ejecutar por sí mismos las negociaciones que se le encomienden. No obstante, si por razones especiales no pudieran hacerlas personalmente, les será permitido ejecutarlas, bajo su entera responsabilidad, por un dependiente suyo o un delegado de su elección.

ARTÍCULO 308.- La intervención de los corredores jurados en los actos mercantiles no es obligatoria para los contratantes, pero si una negociación se iniciare por medio de un corredor jurado, debe concluirse con su intervención, salvo que circunstancias justificadas obliguen a las partes a prescindir de sus servicios.

ARTÍCULO 309.- La comisión u honorarios del corredor jurado será la convenida con la parte en cuyo interés interviniere; a falta de convenio, tendrá derecho a la usual y corriente en la plaza donde la negociación queda consumada. Si en una misma operación intervinieren varios corredores jurados simultáneamente o en forma sucesiva, la comisión se dividirá entre ellos en proporción al trabajo efectuado.

ARTÍCULO 310.- El corredor jurado que acepte el encargo de gestionar en determinado negocio, no puede abandonar su intervención sin causa justa.   Al separarse del conocimiento del negocio, siendo justificada su actitud, tendrá derecho a que se le reconociera la parte proporcional del honorario o comisión correspondiente.

ARTÍCULO 311.- Los corredores jurados tendrán todas las demás atribuciones que señala este Código y pueden especialmente llevar a cabo la labor de martilleros o rematadores, y la de peritos, de acuerdo con lo establecido en el Código de Procedimientos Civiles.

ARTÍCULO 312.- Es prohibido al corredor jurado:

a) Dar, en cualquier negociación o contrato en que intervenga, aval o fianza. El otorgamiento contra esta prohibición será nulo y no producirá efecto alguno en juicio;

b) Comerciar por cuenta propia en el ramo que sea objeto de su actividad como corredor;

c) Ser factor, dependiente o socio de un comerciante;

d) Pertenecer a los consejos de administración, gerencia u otra función en sociedades anónimas; y

e) Adquirir para sí o para otra persona con quien tenga parentesco hasta el cuarto grado inclusive, por consanguinidad o afinidad, los efectos de cuya negociación estuviere encargado, salvo consentimiento expreso en contrario del interesado.

ARTÍCULO 313.- Se sancionará a los corredores jurados con suspensión de seis meses en el ejercicio de sus funciones, cuando no cumplan con las formalidades corrientes en el manejo de sus libros; y con pérdida definitiva de la patente, cuando violen las estipulaciones del artículo anterior. Estas sanciones serán impuestas por el Ministerio de Economía y Hacienda cuando la parte interesada lo pida expresamente y compruebe el cargo.

CAPITULO IV

De los Factores

ARTÍCULO 314.- Para ser factor se requiere la capacidad necesaria para contratar conforme al derecho común; y para desempeñar su encargo debe estar provisto de un poder general o generalísimo, según lo disponga el poderdante.

ARTÍCULO 315.- Los contratos hechos por el factor en un establecimiento que notoriamente pertenezca a persona o sociedad conocida, se tienen por celebrados por cuenta del propietario del establecimiento, aun cuando el factor no lo declare al tiempo de celebrarlos, siempre que tales contratos recaigan sobre objetos comprendidos en el giro o tráfico del establecimiento; o si, aun cuando sean de otra naturaleza, resulta que el factor obró con órdenes del comitente, o que éste aprobó su gestión en términos expresos, o por hechos positivos que induzcan a presunción legal.

ARTÍCULO 316.- Los condóminos de un establecimiento, aunque no sean socios, responden solidariamente de las obligaciones contraídas por su factor. La misma regla será aplicable cuando por muerte del propietario, un establecimiento administrado por factor llega a pertenecer a varios herederos.

ARTÍCULO 317.- Ningún factor podrá negociar por cuenta propia, ni tomar interés bajo nombre propio o ajeno en negociaciones del mismo género de las que le están encomendadas, salvo autorización expresa del principal.  Si no obstante la prohibición que establece este artículo, el factor hiciere tales negociaciones, las utilidades quedarán a beneficio exclusivo del propietario; y en caso de pérdida, el factor lo soportará en forma exclusiva.

ARTÍCULO 318.- El principal no queda exonerado de las obligaciones que a su nombre contraiga el factor, aun cuando pruebe que procedió sin orden suya en una negociación determinada, siempre que el factor estuviese autorizado para celebrarla según el poder en cuya virtud actúe, y corresponda aquélla al giro del establecimiento que está bajo su dirección.  El principal no puede sustraerse al cumplimiento de las obligaciones contraídas por su factor a pretexto de que abusó de su confianza, que hizo mal uso de las facultades que le estaban conferidas, o de que consumió en su provecho los efectos que adquirió para su principal. Queda a salvo su acción contra el factor para la indemnización de los posibles daños y perjuicios.

ARTÍCULO 319.- Las multas en que pueda incurrir el factor por contravención a las leyes o reglamentos en las gestiones propias del establecimiento, se harán efectivas en bienes de su principal, sin perjuicio de la responsabilidad del factor frente al propietario del negocio, si tales contravenciones fueren imputables al factor.

ARTÍCULO 320.- Los poderes conferidos a un factor se estimarán en todo caso subsistentes mientras no lo fueren expresamente revocados o no haya sido enajenado el establecimiento de que estaba encargado. La revocatoria surte efecto, en cuanto al factor, desde que reciba la comunicación respectiva del principal, y en cuanto a terceros, desde la presentación al Registro Público de la escritura de revocación.

ARTÍCULO 321.- La muerte del principal no implica al caducidad del mandato. La venta del establecimiento comercial significa terminación del poder. La muerte del factor da por terminado el contrato.

ARTÍCULO 322.- El sueldo o emolumento del factor se fijará de acuerdo con lo convenido en el contrato respectivo. A falta de estipulación, se estará a la costumbre del lugar donde el mandato se haya ejercido.

CAPITULO V

De los Porteadores

        ARTÍCULO 323.-Por el contrato de transporte la persona porteadora se obliga a transportar cosas o noticias de un lugar a otro a cambio de un precio. El transporte puede ser realizado por empresas públicas o privadas. Son empresas públicas las que anuncian y abren al público establecimiento de esa índole, comprometiéndose a transportar por precios, condiciones y períodos determinados, siempre que se requieran sus servicios de acuerdo con las bases de sus prospectos, itinerarios y tarifas. Son empresas privadas las que prestan esos servicios en forma discrecional, bajo condiciones y por ajustes convencionales. 

        El contrato de transporte regulado en este artículo no autoriza el transporte de personas por medio de vehículos automotores.

(Así reformado por el artículo 1 de la ley N° 8955 del 16 de junio del 2011)

ARTÍCULO 324.- El porteador podrá efectuar el transporte por sí mismo, por medio de sus agentes o empleados o por persona o compañía diferente. En este último caso el porteador original y la empresa que efectúe el transporte serán solidariamente obligados para con el remitente por las consecuencias que pudieren originarse por falta de cumplimiento del contrato de transporte.

ARTÍCULO 325.- El contrato de transporte es rescindible a voluntad del cargador antes o después de comenzar el viaje; en el primer caso, pagará al porteador la mitad del precio convenido; y en el segundo la totalidad.

(Así reformado por el artículo 1º de la ley Nº 5217 de 22 de junio de 1973)

ARTÍCULO 326.- Contratado un vehículo con el exclusivo objeto de recibir mercadería en un lugar determinado para conducirla a otro, el porteador tendrá derecho al porte completo si no realiza el traslado, siempre que justifique que no le fueron entregadas las mercaderías por el cargador o sus agentes y que no consiguió otra carga de retorno para el lugar de su procedencia. Si ha conducido carga en el viaje de regreso, el porteador sólo podrá cobrar al cargador primitivo la cantidad que falte para cubrir el porte estipulado con él.

ARTÍCULO 327.- El caso fortuito o de fuerza mayor ocurrido antes de emprender el viaje, y que impida la realización de éste, dará lugar a la resolución del contrato sin responsabilidad para ninguna de las partes.

ARTÍCULO 328.- Mientras no termine el viaje el cargador podrá exigir, salvo pacto en contrario, la restitución de la mercadería o que se varíe su destino, y el porteador deberá acatar la orden, siempre que el remitente le haga devolución de la guía debidamente cancelada. Si la contraorden se limita a variar la ruta, se hará constar el cambio correspondiente en la misma carta, si la hubiere, y el precio será el mismo que se estipuló, si la nueva ruta es más corta y favorable que la primitiva; en caso contrario, se hará un nuevo ajuste de conformidad con las tarifas vigentes.

ARTÍCULO 329.- El contrato de transporte puede ser verbal o escrito, pero si una de las partes lo exige, deberá consignarse por escrito. En ese caso, será firmada por ambas partes y firmarán la guía, que deberá contener:

a) Nombres, apellidos y domicilio del cargador y porteador;

b) Nombre, apellidos y domicilio de la persona a quien o a cuya orden vayan dirigidos los efectos, o circunstancias de ser al portador;

c) Lugar de destino y plazo de entrega;

d) Designación de los efectos con expresión de su calidad genérica, peso, medida o número, marcas o signos exteriores de las envolturas que los contienen;

e) Precio de transporte, indicando si está ya pagado total o parcialmente;

f) Fecha de expedición de la guía;

g) Cualquier otro pacto que acordaren los contratantes; y

h) Firmas del remitente y porteador o de sus agentes o representantes.

ARTÍCULO 330.- Las estipulaciones que convengan remitente y porteador sin consignarlas en la guía, no perjudicarán al destinatario ni a terceros que lleguen a ser propietarios de la misma.

ARTÍCULO 331.- La guía puede ser a la orden del consignante o del consignatario o al portador y será trasmisible por endoso o por simple tradición, respectivamente. En todo caso de traspaso hábil, el adquirente se subroga en todos los derechos y obligaciones del remitente.

ARTÍCULO 332.- Las declaraciones consignadas en la guía tienen fuerza de ley entre las partes y en consecuencia, como prueba del contrato, servirán de base para resolver todas las cuestiones que puedan surgir con motivo de la ejecución y cumplimiento del mismo, sin admitir otra excepción que la de falsedad. En caso de dolo por parte del porteador, serán pertinentes y eficaces toda clase de pruebas tendientes a justificar que los efectos porteados superaban las enumeraciones de la guía en cantidad o calidad.

Cumplido el contrato, se devolverá al porteador la guía cancelada y en virtud del canje de ese título por el objeto porteado, se tendrán por cumplidas las respectivas obligaciones, salvo en el mismo acto se hicieren constar por escrito las reclamaciones que las partes quisieren plantear.

Caso de que por extravío u otro motivo no pueda el consignatario devolver en el acto de recibir los efectos porteados, la guía suscrita por el porteador, deberá darle un recibo de los objetos entregados, produciendo este recibo los mismos efectos que la devolución de la guía. Al propio tiempo otorgará garantía satisfactoria al porteador, para el caso de que la guía apareciere en manos de un tercer legítimo poseedor. Esa garantía se mantendrá en vigencia por el término de la prescripción que es de seis meses a partir del día de la entrega de la mercadería al destinatario.

ARTÍCULO 333.- El remitente está obligado:

a) A entregar al porteador o sus agentes las mercaderías para su traslado en las condiciones, lugar y tiempo convenidos, con los documentos necesarios, municipales o de otra índole para el libre tránsito y transporte de la carga. La mercadería o efectos deben entregarse debidamente empacados y acondicionados para soportar el viaje. Se presumen exentas de vicio y bien acondicionadas cuando el porteador las acepta sin reparos ni objeciones;

b) A sufrir los comisos, multas y demás penas que se le impongan por haber omitido el cumplimiento de requisitos o exigencias legales o reglamentarias para poder efectuar el traslado, y a indemnizar al porteador de los perjuicios que se le causen por esos motivos;

c) A sufrir las pérdidas o averías que procedan de la naturaleza de los artículos porteados, de caso fortuito o fuerza mayor, de la pérdida o menoscabo que pueda sufrir la mercadería por negligencia, culpa o dolo de sus propios empleados o encargados;

d) A indemnizar al porteador de los daños y perjuicios que por falta de cumplimiento del contrato hubiere sufrido de acuerdo con las reglas establecidas en los artículos 325 y 326;

e) A reembolsarle cualquier suma que el porteador se haya visto precisado a suministrar en beneficio del remitente, aun cuando no esté prevista en la guía;

f) A remitir en su oportunidad la guía al consignatario de manera que pueda hacer uso de ella al tiempo de llegar la carga a su destino final; y

g) A pagar el precio del transporte al suscribir la guía. Si se conviniere en que ese precio lo pague el destinatario, el remitente quedará solidariamente obligado a dicho pago.

ARTÍCULO 334.- El remitente tiene derecho:

a) A variar la consignación de las mercaderías mientras estuvieren en camino, si diere con oportunidad la orden respectiva al porteador, entregándole la guía y pagando cualquier diferencia que hubiere;

b) A que se le permita que viajen los empleados de su empresa con todos los seguros de ley al día y debidamente identificados, para cuidar en el trayecto a los animales vivos o a cualquier otro objeto que requiera atención. 

(Así reformado el inciso anterior por el artículo 1 de la ley N° 8955 del 16 de junio del 2011)

c) A exigir la indemnización que provenga de negligencia, culpa o dolo del porteador o sus agentes, así como los daños originados en las malas condiciones de los vehículos o la inadecuada organización de la empresa. Si la guía se trasmite, tales derechos corresponderán al legítimo tenedor de ella.

ARTÍCULO 335.- El porteador está obligado:

a) A recibir las mercaderías para su traslado en el tiempo y lugar convenidos;

b) A colocarlas en lugar conveniente en tanto no se trasladen a los vehículos en que haya de hacerse la conducción;

c) A realizar el viaje dentro del plazo estipulado siguiendo el camino que señale el contrato;

d) Si no hubiere término señalado para iniciar el viaje, lo hará a la mayor brevedad conforme a sus propios reglamentos y costumbres;

e) A cuidar y conservar las mercaderías en calidad de depositario desde que las reciba hasta que las entregue a satisfacción del destinatario;

f) A entregar las mercaderías al legítimo tenedor de la guía. Si el remitente o destinatario alegaren extravió o pérdida de la guía, se les permitirá el retiro de la mercadería mediante recibo y garantía satisfactoria, conforme queda expuesto en el artículo 332, párrafo tercero;

g) A pagar en caso de retardo que le sea imputable, la indemnización convenida, con el cargador, y si no se ha estipulado, pagarle el monto de perjuicio que le haya causado.  Dicho perjuicio lo fijará la autoridad judicial competente, por medio de un perito de su nombramiento y siguiendo los trámites correspondientes a los actos de jurisdicción voluntaria;

h) A entregar en la estación o lugar de destino las mercancías en un todo de conformidad con lo consignado en la guía;

i) A responder por las pérdidas, daños y perjuicios que se causen por negligencia, culpa o dolo propio, de sus empleados o encargados.  Para calcular la indemnización por la mercadería perdida o averiada, se tomará en cuenta el precio que prive en la plaza de destino;

j) A cumplir la orden del remitente respecto al destino de la mercadería, ya sea dejándola en un determinado lugar del trayecto o llevándola a otro sitio, siempre que por su parte el remitente le devuelva la guía y le pague cualquier diferencia de flete que provenga de la contraorden, todo conforme al artículo siguiente; y

k) En los transportes aéreos, el porteador atenderá por su cuenta los gastos de estancia y traslado de los viajeros que se vean obligados, por razones de servicio, a hacer altos o desviaciones imprevistas en sus rutas y horarios, aunque ello sea sin culpa del porteador.

ARTÍCULO 336.- El porteador tiene derecho:

a) A exigir que se le pague el precio de servicio al firmar la guía, salvo pacto en contrario;

b) A percibir la totalidad del porte convenido si por negligencia o culpa del cargador no se verificare el traslado, siempre que en virtud del convenio de transporte, hubiere destinado uno o varios vehículos con el exclusivo objeto de verificarlo, descontándose lo que el porteador hubiere aprovechado por conducción de otras mercaderías en el mismo vehículo;

c) A rescindir el contrato, si antes de iniciar el viaje o ya empezado, un acontecimiento de fuerza mayor lo impidiere;

d) A exigir un aumento proporcional en el porte si con motivo de una acontecimiento de fuerza mayor no fuere posible continuar el viaje por la ruta convenida, resultando así más dispendioso y más largo el trayecto a recorrer; en tal caso, no tendrá derecho a cobrar suma alguna por los gastos ni por el tiempo perdido;

e) A exigir del cargador la apertura y reconocimiento de los bultos que contengan las mercancías al recibirlas para iniciar el viaje.  Si el remitente se opusiere a tal diligencia, el porteador quedará libre de toda responsabilidad que no provenga de fraude o dolo. Para poder alegar exención de responsabilidad, debe constar en la guía la negativa del remitente;

f) A que el destinatario le reciba de la carga averiada, las mercancías que estén ilesas, siempre que, separadas de las que han sufrido el menoscabo, no disminuyere su valor, ni sean complemento de lo perdido y mantengan la misma importancia inicial para el destinatario;

g) A retener las mercaderías transportadas, mientras no se le pague el porte;

h) A promover el depósito de mercaderías ante la autoridad judicial competente del lugar del destino, siguiendo el trámite correspondiente a los actos de jurisdicción voluntaria, caso de no encontrarse el consignatario o quien lo represente, o si hallándolo rehusare recibirlas. Antes de hacer el depósito de mercaderías deben ser revisadas por dicha autoridad;

i) A que se venda inmediatamente la mercadería, previo avalúo de un perito nombrado por la autoridad judicial competente del lugar, siguiendo los trámites establecidos para los actos de jurisdicción voluntaria; y

j) A rehusar transportar la mercadería mal empacada o mal acondicionada y que por tal razón pueda sufrir daño durante el viaje, a menos que el remitente insista en el traslado, en cuyo caso la empresa no asumirá riesgo alguno que se derive de tal circunstancia, siempre que así se haga constar en la guía.

ARTÍCULO 337.- El destinatario está obligado:

a) A recibir las mercaderías sin demora siempre que el estado de las mismas lo permita y que tenga las condiciones expresadas en la guía;

b) A abrir y reconocer los bultos que contengan las mercaderías en el acto de su recepción, cuando así lo pida el porteador. Si el consignatario rehusare cumplir esta obligación, el porteador quedará libre de responsabilidad;

c) A devolver la guía u otorgar en su defecto, el recibo a que se refiere el artículo 332;

d) A pagar el precio del porte, cuando así haya sido expresado en la guía. También pagará cualesquiera otros gastos justificados y pertinentes que el porteador haya hecho para la conservación de los efectos;

e) A formular al porteador, por escrito, dentro de los ocho días hábiles siguientes a la recepción de la mercadería, los reclamos correspondientes, exigiéndole las responsabilidades que haya contraído con motivo del transporte; y

f) A cumplir las órdenes del remitente dándole cuenta sin pérdida de tiempo, de cuanto ocurra respecto de las mercancías porteadas.

ARTÍCULO 338.- El destinatario tiene derecho:

a) A que se le entregue la mercadería en el lugar de destino, mediante la devolución, por su parte, de la guía;

b) A requerir al portador para que en su presencia y la de un notario y en defecto de éste de dos testigos, se abran los bultos en el momento de la entrega para comprobar posibles daños o menoscabos.  En rebeldía del porteador o sus agentes, la diligencia se llevará a cabo por el destinatario con el notario o los testigos en su caso, conforme queda dicho;

c) A que se le reintegren los anticipos que haya suplido; y

d) Si por la apariencia de los bultos, el consignatario los recibiere sin reparo alguno y al abrirlos en su establecimiento o bodega descubriere tales daños o menoscabo, formulará por escrito al porteador, dentro de los ocho días a partir del recibo, el reclamo correspondiente, siempre que compruebe que por la naturaleza del daño, éste ha tenido que ser causado durante el transporte.

ARTÍCULO 339. Si el porteador llegase a dudar de la fidelidad de las declaraciones del consignante en lo que atañe al contenido de la carga, se procederá a su registro y contraste ante un notario y dos testigos, o ante tres testigos con asistencia del cargador o del destinatario, si pueden ser habidos. Hecho el reconocimiento se levantará acta del resultado, cerrando en el mismo acto los bultos. Si las sospechas del porteador resultaren infundadas, él cargará con todos los gastos de la diligencia; y si, por el contrario, fueren fundadas; el remitente, o en su caso el destinatario, tendrán que pagar esos gastos sin perjuicio de las consecuencias que de su falta de sinceridad en las declaraciones puedan derivarse.

ARTÍCULO 340.- Las empresas públicas de transporte dictarán sus propios reglamentos, tarifas o itinerarios, que deberán ser aprobados por el Ministerio de Gobernación y puestos en lugar visible en sus estaciones y bodegas. Esos reglamentos, tarifas o itinerarios son obligatorios para todos, siempre que se ajusten a las disposiciones legales que rigen la materia.

(Nota SINALEVI: En el caso de Transporte remunerado de personas, ver el  artículo 2º de la Ley Reguladora del Transporte Remunerado de Personas en Vehículos Automotores, Nº 3503 de 18 de mayo de 1965)

ARTÍCULO 341.- Las empresas públicas no podrán rehusar recibir pasajeros o efectos para el transporte, siempre que el pasajero o el remitente en su caso, se ajusten y acaten las disposiciones legales y reglamentos de la empresa.

ARTÍCULO 342.- La empresa pública puede recibir para el transporte mercaderías y pasajeros en las estaciones o lugares de tránsito, donde no tenga la empresa oficina abierta. En ese caso, el conductor respectivo recibirá la mercadería o admitirá al pasajero, y el contrato que con ese empleado se celebra en tales circunstancias, obliga a la empresa en los términos expresados.

ARTÍCULO 343.- Las empresas públicas de transporte están obligadas:

a) A imprimir sus reglamentos y fijarlos en lugar visible en las estaciones y bodegas, una vez que hayan sido aprobados por el Ministerio de Gobernación;

b) A dar a los pasajeros billetes de asiento y a sus cargadores la guía respectiva. No podrá la empresa vender más billetes del número de asientos que contenga el vehículo;

c) A emprender y concluir el viaje en los días y horas señalados en los anuncios, aunque no estén tomados todos los asientos o haya espacio sobrante en el vehículo;

d) A entregar la carga en los puntos convenidos tan pronto como llegue a su destino. La entrega se hará al legítimo tenedor de la guía. Si no se presentare el destinatario a retirar la mercadería a la llegada del vehículo, la empresa la conservará en sus bodegas mientras no se presente el interesado a retirarla. En el reglamento respectivo se consignará el término durante el que podrán permanecer las mercaderías en la bodega a partir del cual y desde ese momento deberá el interesado reconocer bodegaje; y

e) A no variar las tarifas establecidas antes de que las nuevas sean aprobadas por el organismo competente. Una vez aprobadas, si el cambio significa rebaja, se aplicarán inmediatamente; pero si se acuerda una alza, no podrá aplicarse antes de un mes a partir de la publicación respectiva. La empresa no podrá dar trato especial a ningún cliente; si lo hiciere, quedará obligada a reconocer igual ventaja a todos los que hubieren solicitado el servicio de la empresa con posterioridad a la fecha en que se compruebe que se hizo la rebaja de tarifas a determinada persona o empresa. Quedan a salvo los casos de pasajes oficiales y de cumplimiento.  También pueden conceder rebajas o exenciones siempre que éstas tengan carácter general y puedan ser aprovechadas por todos aquellos que reùnan las condiciones exigidas para merecer las rebajas o exenciones.

ARTÍCULO 344.- Cuando el destinatario no pueda ser habido, y vencido el término durante el cual pueden permanecer las mercaderías en las bodegas del porteador, a petición de éste la autoridad competente del lugar en que se hallen, procederá al depósito y remate de las mismas, siguiendo el trámite de los actos de jurisdicción voluntaria. El producto del remate será para cubrir el valor del porte, intereses y demás gastos, quedando cualquier remanente a disposición del destinatario.

ARTÍCULO 345.- Incurrirá en las responsabilidades que consigna el artículo 1048 del Código Civil, cualquier empresa pública de transporte en los casos de muerte o lesión de algún pasajero, lo mismo que en los casos de siniestros o accidentes ferroviarios motivados en los actos de sus agentes o factores en el desempeño de las funciones u oficios que ejerzan.

Podrá incoarse la acción civil respectiva, si la víctima muere o se inhabilita, por las personas que enumera el artículo 162 del Código Civil (*), aun cuando no disfruten o no necesiten de la pensión alimenticia; en tal caso el monto de la indemnización lo fijarán los tribunales de justicia y se cancelará en una sola cuota.

(*NOTA: se refiere al actual artículo 169 del Código de Familia)

ARTÍCULO 346.- Serán nulos y de ningún valor ni efecto los documentos y piezas en que la empresa decline o restrinja su obligación de resarcir daños aun cuando sean aprobados por el interesado, salvo en los casos siguientes:

a) Cuando se trate de transporte de animales vivos;

b) Cuando se refiera a mercaderías que por su propia naturaleza sufran deterioro o menoscabo;

c) Cuando a solicitud del remitente los efectos viajen en carros, naves o vehículos descubiertos, cuando los usos y la lógica aconsejan que deben viajar en vehículos cubiertos o entoldados;

d) Cuando viajen los efectos bajo la vigilancia de los propios empleados del remitente; y

e) Cuando provengan de fuerza mayor o propia falta del pasajero o del remitente en su caso.

ARTÍCULO 347.- Todo reclamo que surja con motivo del contrato de transporte, ya sea del cargador o del destinatario, contra el porteador, o ya sea de éste contra alguno de aquéllos, debe formularse por escrito dentro de los ocho días hábiles siguientes, pero la demanda judicial podrá plantearse dentro de los seis meses siguientes, siendo éste el término de la prescripción que rige en esta materia.

Los ocho días de que habla el párrafo anterior para formular el reclamo, corren para el porteador desde el momento en que reciba la mercadería para portear o desde la entrega de la mercadería al destinatario, según el caso; para el remitente, desde el momento en que tenga conocimiento del daño causado; y para el destinatario, desde el momento en que retire la mercadería de la estación o bodega de destino. Los seis meses para plantear la demanda judicial comenzarán a correr, en todo caso, al día siguiente de terminado el viaje y que la mercadería esté a disposición del destinatario en la estación o bodega respectiva.

ARTÍCULO 348.- Lo referente a transporte aéreo se regirá por las disposiciones del presente capítulo, en cuanto no esté expresamente contradicho por el Decreto-Ley Nº 762 del 18 de octubre de 1949.

(NOTA: se refiere a la Ley de Aviación Civil, materia regulada hoy por Ley Nº 5150 de 14 de mayo de 1973 y sus reformas)

CAPITULO VI

De los Agentes Viajeros

ARTÍCULO 349.- Los agentes viajeros se clasifican en dos grupos:

a) Los que viajan como empleados de determinada casa, mediante el pago de sueldo fijo, porcentaje u otra clase de remuneración; y

b) Los que viajan por su cuenta y riesgo, actuando en beneficio de un comerciante o de varios. Los primeros se denominan agentes viajeros dependientes, y los segundos, agentes viajeros independientes.

ARTÍCULO 350.- Los agentes viajeros dependientes contratan debidamente autorizados, por cuenta de una determinada casa. Efectúan su labor dentro o fuera del territorio nacional; recorren el itinerario que les fije su principal; llevan a cabo los contratos de compra-venta de mercaderías en firme; cobran los créditos a favor de la casa y llevan a cabo los demás actos o contratos que la casa principal les encargue. No podrán concertar negocios por cuenta propia ni representar a más de un comerciante o industrial.

ARTÍCULO 351.- Los contratos que celebren los agentes viajeros independientes, siempre lo serán ad-referéndum, de modo que nos se considerarán firmes en tanto la casa principal no les dé su aprobación. Una vez ratificado el contrato por la casa, obliga a ambas partes como si personalmente hubieren contratado.

ARTÍCULO 352.- El agente viajero independiente desarrollará sus actividades del modo que estime conveniente, y está en libertad de dedicarse a cualquier otra clase de negocios, siempre que sean distintos de aquéllos que realicen en virtud de su calidad de agente, salvo que en el contrato respectivo se excluya esa prohibición.

ARTÍCULO 353.- A falta de convenio especial, el agente viajero a comisión percibirá un porcentaje proporcional a la cuantía del negocio que se realice por su intervención, de acuerdo con las costumbres del lugar donde el negocio se efectúe.

ARTÍCULO 354.- Si por dolo o culpa grave del principal no se ejecutare el negocio en todo o en parte, el agente conservará el derecho de reclamar el importe de la comisión.

ARTÍCULO 355.- Si el agente independiente tuviere asignada en el contrato una zona determinada en forma exclusiva, le corresponderá una comisión por los negocios de su ramo que se realicen por el principal o por otro dependiente suyo en dicha zona, aunque el agente no haya intervenido en los mismos.

ARTÍCULO 356.- El agente independiente trasmitirá sin dilación al principal las proposiciones que reciba y dará cuenta inmediata de los contratos que realice cuando estuviere autorizado para ello. Todos los pedidos que recibe el agente independiente se entenderán como simples propuestas que no serán obligatorias para el principal, sino en el momento en que expida la carta o despacho aceptándolo. El envío de la mercadería conforme al pedido indica aceptación. El principal tendrá derecho de aceptar o rechazar las proposiciones de contratación, sin estar obligado a dar a conocer las causas o motivos que lo hayan determinado. Los pedidos hechos a los agentes independientes quedan firmes en cuanto al comprador, desde el momento en que se hacen y firman por el comprador y el agente.

ARTÍCULO 357.- Todo agente viajero está obligado a ostentar un poder o autorización que lo capacite para actuar a nombre del principal.

ARTÍCULO 358.- Todo agente viajero, una vez concluido el negocio a su cargo, rendirá cuentas detalladas y documentadas a su principal. Las especies en metálico que de su principal tenga, debe entregarlas sin dilación y cualquier pérdida que ocurra correrá por su cuenta y riesgo, así sea motivada en un caso fortuito. La retención indebida lo obliga a reconocer intereses legales y los perjuicios que irrogue a su principal por la falta de entrega oportuna, además de la posible acción penal si ha procedido dolosamente.

ARTÍCULO 359.- En cuanto a los agentes viajeros de casas extranjeras se regirán por las disposiciones de los tratados internacionales, y en defecto de éstos, por las disposiciones de este capítulo.

ARTÍCULO 361.- Para ser representante de casas extranjeras se requiere:

a) Ser costarricense o extranjero debidamente establecido en forma permanente en el territorio nacional;

b)(Derogado por el artículo 3° de la Ley N ° 8629 del 30 de noviembre de 2007). 

c) Tener preparación suficiente en materia comercial y ser de reconocida solvencia y honorabilidad; y

d) DEROGADO

(Derogado por el artículo 70, inciso h) del segundo grupo de incisos, de la Ley Nº 7472 de 20 de diciembre de 1994)

ARTÍCULO 362.- DEROGADO

(Derogado por el artículo 70, inciso h) del segundo grupo de incisos, de la Ley Nº 7472 de 20 de diciembre de 1994)

ARTÍCULO 363.- El representante de casas extranjeras actúa siempre por cuenta de las firmas que representa y no será responsable por el incumplimiento de éstas. Su responsabilidad se limita al estricto cumplimiento de las instrucciones que reciba de las firmas que represente, ajustándose a la más rigurosa moralidad y ética comercial.

ARTÍCULO 364.- DEROGADO

(Derogado por el artículo 70, inciso h) del segundo grupo de incisos, de la Ley Nº 7472 de 20 de diciembre de 1994)

ARTÍCULO 365.- Ratificado por la casa principal un contrato de compraventa de mercaderías celebrado por un representante de casas extranjeras, queda firme; las cuestiones que surjan con motivo de ese contrato serán resueltas por los tribunales locales y conforme a las leyes del país. La demanda respectiva se notificará a la casa en su domicilio, previniéndole que debe nombrar a una persona que radique en el lugar en que el tribunal está ubicado para que la represente en el juicio, y que de no hacerlo se seguirán los procedimientos con un representante legal. Si por haber cambiado de domicilio, o por cualquier otra circunstancia, no fuere posible notificar a la casa, se procederá de conformidad con las disposiciones del Código de Procedimientos Civiles (*), relativas a la tramitación de un juicio contra persona de domicilio ignorado. Queda a salvo lo que sobre el particular digan los tratados respectivos.

(* NOTA: actualmente Còdigo Procesal Civil)

ARTÍCULO 366.- Todas las firmas extranjeras a que se refiere esta Capítulo pueden hacer libremente sus negocios en Costa Rica por medio de distribuidores, concesionarios, apoderados o factores y representantes de casas extranjeras, los que deberán ser costarricenses o extranjeros con las limitaciones que establece el artículo 362, excepción hecha de agencias y sucursales de compañías extranjeras cuyos productos se elaboren en nuestro país, las cuales pueden ejercer directa y libremente la distribución y representación de sus propias líneas y de las de origen centroamericano debidamente comprobado.

(Así reformado por el artículo 1º de la ley Nº 4625 de 30 de julio de 1970)

CAPITULO VIII

De los Contabilistas y Dependientes

ARTÍCULO 367.- DEROGADO

(Derogado por el artículo 2 de la Ley N° 4319 de 5 de febrero de 1969)

ARTÍCULO 368.- Los asientos que el Contador Privado practique en los libros, obligan al principal para con los terceros, como si él personalmente los hubiera hecho.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 4319 de 5 de febrero de 1969)

ARTÍCULO 369.- Son dependientes las personas a quienes el principal encarga la ejecución de determinadas operaciones de su actividad comercial, dentro del establecimiento.

ARTÍCULO 370.- Los dependientes que atienden al público deberán estar facultados para realizar las operaciones de que estuvieren encargados, y cobrarán en el mismo acto el precio de las mercancías vendidas por ellos, salvo que el principal anuncie al público que los pagos deberán hacerse a la caja.

ARTÍCULO 371.- Los actos de los dependientes obligan a su principal en las operaciones que les estuvieren encomendadas expresamente.

ARTÍCULO 372.- Si un comerciante por medio de circular dirigida a sus corresponsales autorizare a un empleado para hacer determinadas operaciones de su ramo, serán válidos y obligatorios los contratos que el empleado celebre con las personas a quienes se comunicó la circular, siempre que el acto o contrato llevado a cabo se halle dentro de las funciones confiadas a dicho comisionado. Igual comunicación es necesaria para que la correspondencia de los comerciantes, firmada por el dependiente, sea eficaz con respecto a las obligaciones que por ella se contraigan.

La autorización que se otorgue a un dependiente para girar contra cuenta corriente bancaria, debe darse por escrito.

ARTÍCULO 373.- Cuando un comerciante encarga a su dependiente la recepción de las mercaderías que deben entrar en su poder; y éste las recibe sin oponer reparo en su cantidad, se tiene por bien hecha la entrega y no se admitirán sobre ella más reclamaciones que las que podrían tener lugar si el comerciante en persona las hubiere recibido.

ARTÍCULO 374.- Ni los factores, ni los contabilistas, ni dependientes de comercio podrán delegar en otros los encargos que reciban de sus principales, sin el consentimiento expreso de éstos; y caso de hacer esta delegación sin mediar autorización, responderán directamente de las gestiones de los sustitutos y de las obligaciones contraídas por ellos.

ARTÍCULO 380.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 381.- (DEROGADO, por  artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 382.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 383.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 384.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 385.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 386.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 387.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 388.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 389.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 390.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 391.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 392.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 393.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 394.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 395.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 396.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

ARTÍCULO 397.- (DEROGADO, por artículo 4° de la Ley N° 8373 de 18 de agosto de 2003).

TITULO IV

CAPITULO UNICO

De las Bolsas de Comercio

ARTÍCULO 398.- Las bolsas de comercio necesariamente deberán constituirse como sociedades anónimas abiertas, con arreglo a las normas legales que rigen a tales sociedades, en cuanto no estuvieren especialmente modificadas por este capítulo. No podrán constituirse con menos de diez accionistas y sus acciones serán siempre nominativas.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 399.- La escritura constitutiva de la sociedad deberá ser aprobada por el Ministerio de Hacienda, previa consulta sobre la conveniencia al Ministerio o ente estatal que se estime competente, en relación con la naturaleza de la bolsa que se pretende instalar.

Las bolsas de valores se regirán por la Ley Reguladora del Mercado de Valores.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

            ARTÍCULO 400.- Además de los requisitos indicados en los dos artículos anteriores, para la formación de una bolsa de mercancías, se requieren los siguientes:

a) Los fundadores no podrán suscribir ni llegar a poseer en ningún momento una proporción mayor del cuarenta por ciento (40%) del capital autorizado. El sesenta por ciento (60%) o más debe ponerse a disposición del Ministerio de Hacienda, para que éste coloque dichas acciones entre el público. El Estado, el Banco Central de Costa Rica y las instituciones de crédito del Estado, pueden adquirir acciones en dichas sociedades.

b) La sociedad deberá rendir garantía por un monto igual al del capital autorizado, para responder por el fiel cumplimiento de todos los requisitos exigidos en esta ley y en los reglamentos respectivos. Dicha garantía será de carácter permanente y podrá consistir en hipotecas, cédulas o créditos hipotecarios, fianza solidaria de persona que posea bienes suficientes, depósitos en dinero efectivo de carácter irrevocable o bono de garantía emitido por el Instituto Nacional de Seguros, todo a satisfacción del referido ministerio.

c) La sociedad quedará sometida a la vigilancia permanente del Banco Central de Costa Rica y será ejercida de acuerdo con los reglamentos que esa institución promulgue, los cuales se referirán a las normas que deban seguirse para efectuar las operaciones de bolsa; a las normas que deben seguirse para el ordenado funcionamiento de la bolsa y a las tarifas del Estado o de sus instituciones que sean colocadas por su medio.

Estos reglamentos los autorizará el Banco Central de Costa Rica, a propuesta de la bolsa interesada.

(NOTA: Según el dictamen N° C-124-2005, suscrito por el Dr. Fernando Castillo Víquez, Procurador Constitucional,  el inciso c) de este  artículo ha sido derogado tácitamente por el “transitorio” IX de la Ley N° 7732 de 17 de diciembre de 1997, Ley Reguladora del Mercado de Valores).

d) Los reglamentos que emitan las bolsas que contengan los requisitos para la autorización de corredores de bolsa, deben quedar registrados en el ministerio o ente estatal respectivo, y tener su visto bueno, así como los derechos iniciales o periódicos que aquéllos deben pagar a la bolsa.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 401.- Las utilidades netas de estas sociedades serán distribuidas en la siguiente forma:

a) El 5% para la formación e incremento de la reserva legal, hasta completar el 20% del capital;

b) El 10% para la formación de una reserva especial hasta completar el 40% del capital; y

c) El remanente se distribuirá de conformidad con lo que acuerde la asamblea de accionistas.

ARTÍCULO 402.- En las bolsas se podrán llevar a cabo, libremente, toda clase de contratos de comercio que se indique en la escritura social, excepto aquellos que sean prohibidos por las leyes o estén reservados a las bolsas de valores. Cualquier persona, natural o jurídica, podrá contratar en la bolsa, dependiendo de la naturaleza de ésta:

a) La compraventa de toda clase de metales, conforme con la ley que autorice esa clase de operaciones.

b) La compraventa de toda clase de mercancías, conforme con las muestras que se exhiban.

c) La compraventa de toda clase de productos agrícolas.

d) La compraventa de toda clase de objetos de arte, ya se coticen como simple mercancía o tomando en cuenta su valor histórico, arqueológico o de otra índole.

e) Todas las demás operaciones propias de esta clase de actividades que sean lícitas y no estén expresamente prohibidas, o no estén reservadas para las bolsas de valores.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 403.- DEROGADO.

(Derogado por el artículo 9º de la ley No. 7201 del 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 404.- DEROGADO.-

(Derogado por el artículo 192 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores No.7732 de 17 de diciembre de 1997)

ARTÍCULO 405.- DEROGADO.-

(Derogado por el artículo 192 de la Ley Reguladora del Mercado de Valores No.7732 de 17 de diciembre de 1997)

ARTÍCULO 406.- Cualquier valor no registrado en la bolsa puede negociarse por medio de ésta, bajo la responsabilidad exclusiva de las partes que intervienen en la contratación y mediante el pago de los derechos correspondientes establecidos por la bolsa, limitándose la intervención de ésta a dar a conocer, en la forma que estime conveniente, datos relativos a tales operaciones.

ARTÍCULO 407.- Todas las operaciones que los particulares deseen hacer en la bolsa, deben ser propuestas y realizadas por medio de un puesto de bolsa, que las efectuará a través de sus agentes debidamente autorizados por la bolsa. Los agentes no podrán efectuar en la bolsa operaciones a su nombre o por cuenta propia, y actuarán bajo la responsabilidad del puesto. La bolsa puede suspender o cancelar la concesión al puesto, o bien la autorización al agente, en cualquier momento, por causa justificada. En los reglamentos de la bolsa se fijarán las bases para el pago de comisiones y demás cargos, así como las respectivas tarifas, derechos de inscripción y otras aplicables a las transacciones que se efectúen en la bolsa o que correspondan a los puestos. Estos reglamentos serán emitidos por la bolsa, de conformidad con las disposiciones de este capítulo.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 408.- En la negociación de títulos-valores del Estado o de sus instituciones, los corredores o agentes autorizados responden de la legitimidad de los títulos ofrecidos por ellos por cuenta de particulares, y en la otra clase de valores responden del derecho del dueño para traspasarlos y de su propio derecho para hacer en firme la oferta de venta o de compra. Tratándose de mercaderías o de productos, los corredores o agentes deben suministrar a la bolsa las muestras conforme a las cuales proponen la venta, debiendo responder de que son representativas de los lotes o cantidades ofrecidas. La bolsa estará en la obligación de velar porque todos estos requisitos se cumplan y de permitir el libre acceso a todos los informes que tengan en su poder para comprobar la validez de los registros, inscripciones y transacciones que se hagan o deseen hacer por su medio. Sin embargo, la bolsa no garantizará la solvencia de las sociedades cuyas acciones, títulos-valores o efectos de comercio hubieren sido inscritos o negociados en la misma, ni la de los proveedores o compradores de    mercaderías adquiridas por su medio. Tampoco podrá garantizar el pago de dividendos o intereses sobre ninguna clase de acciones o títulos, siendo su única responsabilidad responder de que se han cumplido todos los requisitos exigidos por la ley para efectuar las operaciones, que son legítimos los documentos que dieron origen a las mismas y que el corredor o agente intermediario está debidamente autorizado.

ARTÍCULO 409.- La bolsa formará un boletín de cotizaciones, que comprenderá los resultados de sus operaciones, ya sean diarias, semanales o mensuales, en el cual se consignará también el movimiento que hubieren tenido los efectos o mercancías negociadas, con indicación de la clase, números, cantidades y valores correspondientes, así como todos los demás datos o informes sobre precios máximos y mínimos que permitan dar clara idea del movimiento de la bolsa, durante los períodos de que se trate.

El boletín se registrará fielmente en un libro o registro que con ese objeto llevará la bolsa, y los datos se publicarán periódicamente en el diario oficial La Gaceta, en forma resumida.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 410.- Está prohibido a la bolsa, a los puestos y a sus agentes, suministrar listas de accionistas de las sociedades, cuyos valores hubieren sido registrados en la bolsa, así como divulgar a terceros los nombres de las personas que hubieren efectuado operaciones por su medio, sin perjuicio de la identificación que debe hacer de los valores o mercancías negociadas. Las negociaciones que se efectúen en contravención a lo establecido en este capítulo, no producirán efecto alguno como actos de comercio, sin perjuicio de la responsabilidad de orden penal que, conforme con las leyes, cupiere a los contratantes.

(Así reformado por el artículo 2º de la ley Nº 7201 de 10 de octubre de 1990)

ARTÍCULO 414.- La firma reproducida por algún medio mecánico no se considerará eficaz, salvo los negocios, actos o contratos en que la ley o el uso lo admitan, especialmente cuando se trate de suscribir valores emitidos en número considerable.

ARTÍCULO 416.- Las disposiciones del derecho civil referentes a la capacidad de los contratantes, a las excepciones y a las causas que rescinden o invalidan los contratos, por razón de capacidad, serán aplicables a los actos y contratos mercantiles, con las modificaciones y restricciones de este Código.

Artículo 417.—En los contratos mercantiles no se reconocerán términos de gracia o de cortesía, y en los cómputos de días, meses y años, se entenderán: el día hábil, de veinticuatro horas; los meses, según están designados en el calendario gregoriano, y el año, podrá establecerse de trescientos sesenta y cinco días o de trescientos sesenta días, según lo acuerden las partes.

(Así reformado por el artículo 1° sub-artículo 25 de la Ley N° 8507 del 28 de abril de 2006)

ARTÍCULO 418.- Las obligaciones mercantiles pagaderas el día indicado en el contrato, y a falta de estipulación sobre el particular, serán exigibles inmediatamente, salvo que por la naturaleza del negocio, o por la costumbre establecida, se requiera de un plazo. En consecuencia, los efectos de la mora comenzarán:

a) En los contratos que tuvieren día señalado para su cumplimiento, ya por voluntad de las partes o por disposición de la ley, el día siguiente de su vencimiento; y

b) Los casos que no tengan plazo señalado, desde el día siguiente a aquél en que el acreedor requiera al deudor, judicial o extrajudicialmente. El recibo de la oficina de correos hace presumir, salvo prueba en contrario, que la carta o telegrama remitido se refiere al requerimiento extrajudicial.

ARTÍCULO 419.- Las obligaciones mercantiles se cumplirán en el lugar determinado en el contrato. A falta de indicación sobre el particular, el cumplimiento tendrá si se verificara según la naturaleza del negocio, o cuando la ley o la costumbre, lo determinen. Tratándose en las obligaciones pagaderas en dinero, efectos de comercio u otros valores, en que no se hubiere señalado domicilio para la entrega, ésta se hará en el establecimiento comercial u oficina del deudor, y en su defecto en la residencia de éste.

ARTÍCULO 420.- Cuando se haya estipulado que la obligación ha de ser pagada por tractos sucesivos, salvo convenio en contrario, la falta de un pago dará por vencida y hará exigible toda la obligación.

ARTÍCULO 421.- Si en el contrato no se determinare con toda precisión la especie y calidad de mercaderías que han de entregarse, el acreedor no podrá exigir la mejor, ni el deudor podrá cumplir entregando la peor. En este caso deberá conformarse el acreedor con la de especie y calidad media. Si no hubiere entendimiento, la cuestión será resuelta por la autoridad judicial competente, siguiendo los trámites establecidos para los actos de jurisdicción voluntaria.

ARTÍCULO 422.- Cuando una obligación deba cumplirse o algún acto jurídico verificarse a la terminación de un plazo, el vencimiento se regulará de acuerdo con las siguientes normas:

a) Si se fijare en días, no se contará aquél en que se firmó el contrato y la deuda vencerá el último día del plazo.

b) Si se fijare en semanas, la deuda vencerá en la última semana, el día que corresponda por su nombre a aquél en que se firmó el contrato; y

c) Si el plazo se fijare en meses, la deuda vencerá el día que en el último mes corresponda por su número al día en que se firmó el contrato; si en el último mes no hubiere día correspondiente, la obligación se cumplirá el último día de dicho mes.

La expresión "medio mes" equivale a quince días; si el plazo es de uno o varios meses y de medio mes más, los quince días se contarán en último lugar.

Cuando una obligación debe cumplirse dentro de cierto plazo, el deudor deberá satisfacerla antes de su expiración.

ARTÍCULO 423.- Las obligaciones mercantiles no serán exigibles sino durante las horas habituales de trabajo. Si la obligación vence un día domingo, un feriado, un día de asueto o en otro día que por fuerza mayor el establecimiento donde deba efectuarse el pago esté cerrado, será satisfecha al siguiente día hábil.

ARTÍCULO 424.- Si el plazo fijado fuere prorrogado, el nuevo plazo, salvo pacto en contrario, correrá desde el día siguiente inclusive a aquél en que debía expirar.

ARTÍCULO 425.- En los contratos bilaterales sólo podrá exigir cumplimiento aquél que hubiere satisfecho lo que le concierne, salvo en los casos en que gozare de plazo legal o convencional, o que la naturaleza del contrato así lo exija.

ARTÍCULO 426.- Cuando se hubiere sujetado a pena la no ejecución o ejecución imperfecta de un contrato, salvo dolo del deudor o pacto en contrario, el acreedor sólo podrá exigir el cumplimiento de lo estipulado o la pena pactada; pero si la pena se hubiere estipulado solamente en previsión del incumplimiento en tiempo o lugar determinado, el acreedor podrá exigir a la vez la pena y la ejecución del contrato.

ARTÍCULO 427.- La cláusula penal deberá cumplirse aunque el acreedor no haya sufrido daño. Si los daños excedieran al importe de la pena, podrá el acreedor reclamar una mayor indemnización, solamente si probare dolo del deudor.

ARTÍCULO 428.-La cláusula penal no podrá exigirse cuando el incumplimiento del contrato se deba a fuerza mayor, caso fortuito, falta del acreedor, o cuando se hubiere aceptado sin reservas el cumplimiento verificado.

ARTÍCULO 429.- Cuando la obligación de hacer no requiera la acción personal del deudor, y éste se negare a realizarla, el juez competente podrá ejecutarla o autorizar al acreedor para hacerla ejecutar por cuenta del deudor. Si la obligación de hacer es personal y el deudor se negare a cumplirla sin justa causa, el acreedor tendrá derecho a demandar indemnización por daños y perjuicios.

ARTÍCULO 430.- La obligación de dar lleva consigo la de conservar la cosa hasta la entrega, y el deudor, asume en tal caso, las responsabilidades de un depositario.

ARTÍCULO 432.- En las obligaciones mercantiles los codeudores serán solidarios, salvo pacto expreso en contrario. Todo fiador de obligación mercantil, aunque no sea comerciante, será solidario con el deudor principal y con los otros fiadores, salvo lo que se estipule en el contrato.

ARTÍCULO 433.- El deudor que paga tiene derecho a exigir un recibo y no está obligado a conformarse con la simple devolución del título de la deuda, si en él no se escribe su cancelación firmada por el acreedor o su legítimo representante.

ARTÍCULO 434.- Cuando el comerciante arregla sus cuentas en períodos fijos o la obligación está dividida en tractos sucesivos, el finiquito de una cuenta hará presumir el de las partidas anteriores referentes al mismo negocio.

ARTÍCULO 435.- El que paga una cuenta o da un recibo no pierde el derecho de solicitar la rectificación de errores, omisiones, partidas u otros vicios contenidos en la cuenta o recibo, siempre que se pruebe debidamente el error sufrido.

ARTÍCULO 436.- Cuando en la redacción de un contrato se omiten cláusulas de absoluta necesidad para llevar a efecto lo pactado, se presume que las partes quisieron sujetarse a lo que en el mismo caso se acostumbra en el lugar donde el contrato deba ejecutarse, y si los interesados no explicaren su acuerdo en la omisión, se procederá según la costumbre.

ARTÍCULO 437.- En materia comercial, en caso de acusación por falsedad del documento que sirva de base para la ejecución, se seguirá el trámite establecido en los artículos 206 y 207 del Código de Procedimientos Civiles.

(NOTA: actualmente se rige por el Código Procesal Civil en artículo 396 y siguientes)

CAPITULO II

De la Compra-Venta

ARTÍCULO 438.- Será compra-venta mercantil:

a) La que realice una empresa mercantil, individual o colectiva en la explotación normal de su negocio ya sea de objetos comprados para revenderlos en el mismo estado o después de elaborados;

b) La de inmuebles adquiridos para revenderlos con ánimo de lucro, transformados o no. También será mercantil la compra-venta de un inmueble cuando se adquiera con el propósito de arrendarlo, o para instalar en él un establecimiento mercantil;

c) La de naves aéreas y marítimas, la de efectos de comercio, títulos, valores de cualquier naturaleza y la de acciones de sociedades mercantiles.

ARTÍCULO 439.- Se presumirá mercantil la compra-venta que realice un comerciante, salvo que se pruebe que no corresponden a alguna de las indicadas en el artículo anterior.

ARTÍCULO 440.- La compra-venta de cosa ajena es válida siempre que el comprador ignore la circunstancia. En este caso el vendedor está obligado a entregarla o, en su defecto, a abonar daños y perjuicios. La compra-venta será nula cuando el comprador, al celebrarse el contrato, sabe que la cosa es ajena.

La promesa de venta de cosa ajena será válida. Quien tal cosa ofreciere estará obligado a adquirirla y entregarla al comprador, bajo pena de abonar daños y perjuicios.

ARTÍCULO 441.- En la compra-venta de cosa futura determinada, el contrato quedará subordinado a la existencia del objeto. Si la cosa no llegare a existir, el contrato quedará resuelto sin responsabilidad para ninguno de los contratantes. Si ya se hubiere pagado el precio o parte de él, estará obligado el vendedor a devolver la suma recibida; a menos que de su parte hubiere culpa, dolo o negligencia, en cuyo caso responderá también por los daños y perjuicios causados.

ARTÍCULO 442.- Cuando las partes traten de viva voz, ya sea reunidas o por teléfono, el contrato de compra-venta que de ahí resulte quedará perfecto desde que se convenga en cosa y precio, y demás circunstancias de la negociación.

ARTÍCULO 443.- En la compra-venta que se negoció por correspondencia privarán las siguientes reglas:

a) Si el proponente fija un término de espera, estará obligado a mantener su oferta hasta ese día; y

b) Si no fija fecha de espera, estará obligado a mantener su oferta cinco días, si se trata de la misma plaza; si se trata de otra plaza dentro del territorio nacional, diez días; y si es en el exterior, un mes. Estos términos se contarán desde el día en que el proponente deposite la oferta en las oficinas de correos.

ARTÍCULO 444.- El contrato quedará perfecto desde el momento en que, dentro de los términos indicados en el artículo anterior, el proponente reciba comunicación de la otra parte aceptando pura y simplemente. Si la contestación contuviere algunas modificaciones o condiciones, el contrato no se perfeccionará hasta tanto el proponente original no acepte los cambios y así lo haga saber. Esa contestación, por su parte, producirá el perfeccionamiento del contrato, cuando llegue a poder del posible comprador.

ARTÍCULO 445.- La policitación pública que en forma de circulares, avisos o por otro medio hagan los comerciantes, no los obligan con determinada persona, y solamente con quien primero la acepte.

ARTÍCULO 446.- Cuando en la compra-venta se haga referencia al precio de plaza, bolsa, mercado nacional o extranjero, quedará éste determinado conforme al que prive en esos lugares o establecimientos el día del contrato. Si el contrato tiene por objeto cosas vendidas habitualmente por el vendedor y las partes no hubieren convenido el precio o el modo de determinarlo, se presumirá que han quedado conformes con el exigido normalmente por el vendedor, a no ser que se trate de cosas que tengan un precio de mercado o bolsa, caso en el cual se determinará por el que tuvieren en dichos establecimientos del lugar el día en que se celebró el contrato.

ARTÍCULO 447.- Las arras, anticipos y cantidades entregadas en señal del contrato, se entenderán recibidas a cuenta del precio, salvo pacto expreso en contrario.

ARTÍCULO 448.- Si el comprador lo exige, el vendedor deberá entregarle facturas debidamente canceladas o documentos que le aseguren el pacífico goce de la cosa comprada.

ARTÍCULO 449.- El que de buena fe comprare en un establecimiento abierto al público cosas que sean de su giro normal, no podrá ser privado de ellas, y aunque no pertenecieren al vendedor y dolosamente las hubiere vendido.

ARTÍCULO 450.- El comprador que al tiempo de recibir la cosa la examina y prueba a satisfacción, no tendrá derecho para repetir contra el vendedor alegando vicio o defecto de cantidad o calidad.

El comprador tendrá derecho a repetir contra el vendedor por esos motivos, si hubiere recibido la cosa enfardada o embalada, siempre que dentro de los cinco días siguientes al de su recibo manifieste por escrito al vendedor o a su representante vicio o defecto que proceda de caso fortuito o fuerza mayor o deterioro por la naturaleza misma de las cosas. El vendedor podrá exigir que en el acto de la entrega se haga un reconocimiento en cuanto a calidad y cantidad. Hecho ese reconocimiento en presencia del comprador o de su encargado de recibir mercadería, si éstos se dan por satisfechos, no cabrá ulterior reclamo.

Si los vicios fueren ocultos, el comprador deberá denunciarlos por escrito al vendedor o a su representante, dentro de los diez días a partir de la entrega, salvo pacto en contrario.

La acción judicial prescribirá en tres meses contados desde la entrega.

ARTÍCULO 451.- Salvo pacto en contrario o costumbre establecida, la cosa vendida se entregará en el establecimiento del vendedor, o en su domicilio en defecto de aquel.

ARTÍCULO 452.- Cuando el vendedor garantiza por tiempo determinado el funcionamiento de la cosa vendida, si se notare con defecto, el comprador, salvo pacto en contrario, deberá informarlo al vendedor dentro de los treinta días de haberlo descubierto y en tanto no exceda del plazo de garantía, bajo pena de caducidad.

La autoridad judicial competente, a solicitud de la parte interesada y siguiendo los trámites establecidos para los actos de jurisdicción voluntaria, podrá fijar un plazo para la reparación de la cosa, o, si fuere del caso ordenar la sustitución sin perjuicio del resarcimiento de daños y perjuicios. Si la garantía de buen funcionamiento no tuviere plazo, se entenderá dada por un año.

ARTÍCULO 453.- La compra-venta de cosa que se acostumbre gustar no quedará perfeccionada en tanto el comprador no manifieste su conformidad. Si el examen debe hacerse en el establecimiento del vendedor, éste quedará liberado si el comprador no la examinare dentro del plazo establecido por el contrato o el uso de la plaza; en defecto de ambos, dentro del término fijado por el vendedor.

Si al celebrarse el contrato la cosa ya estuviere en poder del comprador y éste no manifestare disconformidad dentro de las veinticuatro horas, su silencio se interpretará como aceptación de calidad y cantidad.

ARTÍCULO 454.- Cuando la compra-venta se pacte condicionada a prueba, se entenderá sujeta a la condición suspensiva de que la cosa tenga las calidades convenidas y necesarias para el uso a que se le destina. La prueba deberá realizarse en la forma y plazo convenidos en el contrato; a falta de estipulación, se atenderá a la costumbre.

ARTÍCULO 455.- En la compra-venta sobre muestras o sobre calidades conocidas en el comercio, la cosa se determinará por la referencia a la muestra o calidades. Es necesario que la cosa vendida sea individualizada para efectos de tener por trasmitido su dominio. La individualización se hará de común acuerdo entre las partes, salvo que por convenio o por costumbre establecida, la haga el vendedor.

ARTÍCULO 456.- Cuando el precio deba pagarse en abonos, podrá pactarse que la falta de uno o varios pagos producirá la resolución del contrato, conforme a las reglas siguientes:

a) Si se trata de bienes muebles tales como automóviles, motores, pianos, máquinas de coser u otros objetos semejantes que puedan ser identificados, el contrato debe hacerse en forma auténtica. La resolución del contrato surtirá efectos contra tercero cuando la cláusula resolutoria hubiere sido inscrita en el Registro de Muebles; y

b) Si se trata de bienes muebles cuya identificación no sea posible establecer en forma indubitable, la resolución del contrato no producirá efecto contra tercero de buena fe que los haya adquirido o aceptado como garantía de una obligación.

ARTÍCULO 457.- Si el contrato se resolviere, deberá el vendedor restituir las sumas recibidas en concepto de precio, pero tendrá derecho de deducir indemnización por el uso que se haya hecho del mueble durante la vigencia del contrato y el deterioro que éste haya sufrido. Tratándose de automotores, serán de la exclusiva responsabilidad del comprador las consecuencias provenientes de todo delito, cuasidelito o falta que con el uso del vehículo se cause a terceros.

ARTÍCULO 458.- No podrá exceder de un plazo de tres años el pacto que contenga reserva de dominio, y durante la vigencia del mismo, el comprador debe informar al vendedor cualquier cambio de domicilio, así como de todo aquello que en alguna forma pueda modificar el valor de la cosa vendida. La falta de aviso de esas circunstancias dará por vencida y hará exigible la obligación. El vendedor hará efectivo este derecho por los trámites correspondientes a los actos de jurisdicción voluntaria.

ARTÍCULO 459.- El vendedor es responsable de los daños que ocurran a las cosas vendidas y no entregadas al comprador, aunque provengan de casos fortuitos:

a) Cuando la cosa vendida no sea un objeto determinado, identificable con marcas, números o señales distintivas que eviten su confusión con otras del mismo género;

b) Cuando por la convención, por el uso o por la ley, el comprador tiene la facultad de examinar y probar la cosa y esta pereciere o se deteriorare antes de darse por satisfecho de ella;

c) Cuando los efectos vendidos hubieren de entregarse por número, peso o medida;

d) Cuando la venta se hubiere hecho a condición de hacer la entrega en un plazo determinado, o hasta que la cosa estuviere en estado de entregarse de acuerdo con las estipulaciones de la venta;

e) Cuando el vendedor incurriere en mora de entregar la cosa vendida, estando el comprador dispuesto a recibirla.

f) Cuando en las obligaciones alternativas pereciere fortuitamente una de las cosas vendidas, la obligación se limita a la cosa restante; más si hubiere perecido por culpa del vendedor, el comprador podrá solicitar la entrega de la existente o el precio de la pérdida. Si perecieren las dos, la obligación se cancelará con el precio de la última que pereció, y si hubieren perecido simultáneamente, con el de aquélla que el vendedor elija, salvo que el derecho de elección corresponda contractualmente al comprador.

ARTÍCULO 461.- Una vez perfeccionado el contrato de compra-venta, las pérdidas, daños y menoscabos que sobrevinieren a la mercadería vendida, serán por cuenta del comprador si ya le hubiere sido entregada real, jurídica o virtualmente.

ARTÍCULO 462.- Si se ha pactado la entrega de las mercancías en cantidad y plazo determinados, el comprador no estará obligado a recibirlas en condiciones diferentes; pero si aceptare entregas distintas, la venta quedará consumada en cuanto a tales entregas, sin perjuicio de la indemnización a que pueda tener derecho por la falta de cumplimiento del vendedor.

ARTÍCULO 463.- Una vez perfeccionado el contrato de compra-venta, el contratante que cumpliere tendrá derecho a exigir del que no lo hiciere, la rescisión del contrato o el cumplimiento del mismo, y además, la indemnización de los daños y perjuicios.

ARTÍCULO 464.- Desde el momento en que el comprador acepte que las mercaderías vendidas queden a su disposición, se tendrá por virtualmente recibido de ellas, y el vendedor quedará con los derechos y obligaciones de un depositario.

ARTÍCULO 465.- Si no se hubiere fijado fecha para la entrega de la mercadería, el vendedor deberá tenerla a disposición del comprador, dentro de las veinticuatro horas siguientes al contrato.

ARTÍCULO 466.- La entrega de la cosa vendida se entiende verificada:

a) Con el recibo de entrega no objetado por el comprador;

b) Por el traspaso del conocimiento de embarque o guía durante el transporte de la mercadería;

c) Por la fijación que hiciere el comprador de su marca en las mercaderías con el conocimiento y la aquiescencia del vendedor;

d) Por la entrega de las llaves del almacén, tienda o caja en que se hallare la cosa vendida;

e) Por el asiento en el libro o certificación expedida por las oficinas públicas a favor del comprador, por acuerdo de las partes; y

f) Por cualquier otro medio reconocido por la costumbre en el comercio.

ARTÍCULO 467.- El vendedor quedará obligado en toda venta al saneamiento, salvo pacto en contrario.

ARTÍCULO 468.- Mientras la mercadería se halle en poder del vendedor, aunque sea en calidad de depósito, éste tendrá preferencia sobre cualquier otro acreedor, para pagarse con ella lo que se le adeuda por cuenta de su precio.

ARTÍCULO 469.- Si el comprador devuelve la cosa comprada y el vendedor la acepta, o si habiéndole sido devuelta contra su voluntad, no la hace depositar judicialmente dentro de los cinco días siguientes, con notificación del depósito al comprador, se presume que el vendedor ha consentido en la rescisión del contrato.

ARTÍCULO 470.- El vendedor que después de perfeccionada la venta, enajenase, consumiese o deteriorase la cosa vendida, sin dolo de su parte, estará obligado a dar al comprador otra equivalente en especie, con estimación del uso que el comprador pretendía darle, y del lucro que le habría de proporcionar.

ARTÍCULO 471.- Si la falta de entrega de la mercadería procediere de pérdida causada por caso fortuito, el contrato quedará resuelto y el vendedor exclusivamente obligado a devolver el precio. Si se hubiere salvado parte de la mercancía, tendrá facultad el comprador para hacer bueno el contrato en ese tanto.

ARTÍCULO 472.- El envío de las mercaderías al domicilio del comprador o a cualquier otro lugar convenido que hiciere el vendedor por medio de empleados o encargados del comprador, importa la tradición efectiva de ellas; pero si el envío se hace por medio de empleados del vendedor, la entrega no se considerará hecha en tanto el comprador o quien legalmente lo represente, no las haya dado por recibidas.

ARTÍCULO 473.- Las compras hechas bajo la cláusula "costo, seguro y flete", conocida en el comercio con la sigla "CIF", comprende el valor de la cosa, el seguro convenido y el precio del flete hasta el lugar que se indique en el contrato. El vendedor queda obligado a contratar el transporte y tomar el tipo de seguro en beneficio del comprador, conforme al contrato. La mercadería viajará desde el lugar de embarque al de destino por cuenta y riesgo del comprador. Serán aplicables también las disposiciones anteriores, en lo conducente, cuando la compra se haga incluyendo solamente costo y flete, conocida en el comercio con la sigla "C y F".

Los conocimientos de embarque, las guías aéreas y las cartas de porte tendrán el carácter de título ejecutivo para efectos del cobro del precio del flete, siempre que dicho precio conste en el documento y este se encuentre firmado por el consignatario, por su mandatario o por su encargado debidamente autorizado por escrito.

(Párrafo así adicionado por el artículo 166, inciso c), de la Ley Orgánica del Banco Central de Costa Rica Nº 7558 de 3 de noviembre de 1995)

ARTÍCULO 474.- La entrega de la mercadería al porteador, cualquiera que sea la forma de transporte empleada, equivale a la entrega al comprador. Sin embargo los reclamos que puedan plantearse por falta en la cantidad o defecto en la calidad, o por no hallarse conforme las muestras o catálogos que sirvieron de base al contrato, o por cualquier otra razón imputable al vendedor, serán hechos dentro del plazo ya previsto en el artículo 450, contándose en ese caso los términos desde el día en que el comprador recibió las mercaderías.

ARTÍCULO 475.- En los contratos de compra-venta en que se consigne la frase "Libre a bordo", conocida con las siglas "FOB", el vendedor fijará un precio que comprenderá todos los gastos hasta poner las cosas vendidas a bordo del barco o vehículo que haya de transportarlas a su destino, momento desde el cual corren por cuenta y riesgo del comprador. En cuanto a los posibles reclamos por calidad o cantidad u otros menoscabos imputables al vendedor, rige lo estipulado en el artículo 450 de este Código.

ARTÍCULO 476.- Si las cosas se encuentran en curso de ruta, y entre los documentos entregados figura la póliza de seguro por los riesgos de transporte, éstos quedarán a cargo del comprador desde el momento de la entrega de las mercancías al porteador, a menos que el vendedor haya sabido, al tiempo de celebrar el contrato, la existencia de la pérdida o avería de las cosas y lo hubiere ocultado al comprador.

ARTÍCULO 477.- Si el comprador rehusare, sin justa causa, recibir los efectos comprados, el vendedor podrá solicitar la resolución del contrato, con indemnización de perjuicios, o el pago del precio con los intereses legales, consignando las mercaderías a disposición del juez competente del lugar indicado para la entrega, consignación que hará por los trámites establecidos para los actos de jurisdicción voluntaria, para que éste ordene su depósito o venta por cuenta del comprador, según la naturaleza de la cosa. El vendedor podrá igualmente solicitar el depósito judicial, cuando el comprador retardare la recepción de los efectos; y en este caso, serán de cargo de éste los gastos de traslación al depósito y conservación de los mismos.

CAPITULO III

De la Compra-Venta de Establecimientos Mercantiles e Industriales

ARTÍCULO 478.- Son elementos integrantes de un establecimiento comercial, para los efectos de su trasmisión por cualquier título: las instalaciones eléctricas, telefónicas y de cualquier otra naturaleza, el mobiliario, la existencia en mercaderías, las patentes de invención y marcas de fábrica, la contabilidad que comprende los archivos completos del negocio, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y los demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o artística. La venta de un establecimiento comercial o industrial comprende todos sus elementos, y cuanto forme el activo y pasivo, salvo pacto expreso en contrario.

ARTÍCULO 479.- La trasmisión por cualquier título oneroso de un establecimiento comercial o industrial, ya sea directa o por remate, o el traspaso de la empresa individual de responsabilidad limitada a que el mismo pertenezca, deberá necesariamente anunciarse en el periódico oficial por aviso que se publicará tres veces consecutivas, en el que se citará a los acreedores e interesados para que se presenten dentro del término de quince días a partir de la primera publicación, a hacer valer sus derechos.